证券简称：奥瑞金 证券代码：002701
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于奥瑞金科技股份有限公司回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票
之独立财务顾问报告
2020年4月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、关于2019年限制性股票激励计划履行的审批程序和相关授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 8
（二）结论性意见 ...... 9
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、奥瑞金：指奥瑞金科技股份有限公司。
2. 激励计划：奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：《奥瑞金科技股份有限公司章程》
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥瑞金提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对奥瑞金的股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥瑞金的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为上市公司本次回购注销事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于2019年限制性股票激励计划履行的审批程序和相关授权
1、2019年7月5日，公司第三届董事会2019年第四次会议，审议通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。
2、2019年7月5日，公司召开第三届监事会2019年第五次会议，审议通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年7月6日至2019年7月16日，公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年7月17日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年7月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年7月23日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月1日，公司分别召开第三届董事会2019年第八次会议和第三届监事会2019年第九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表了表示同意的独立意见。
6、2019年11月18日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作，授予日为2019年11月1日，限制性股票上市日期为2019年11月18日。公司2019年限制性股票激励计划的授予对象为10人，授予的股份数量为
2209.036万股，授予价格为2.252元/股。
7、2020年4月29日，公司分别召开第三届董事会2020年第三次会议、第三届监事会2020年第三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，奥瑞金本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、本次回购注销的原因说明及回购注销数量
本次全部回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期已授予但尚 未解除限售的限制性股票4,418,072股，约占公司当前总股本2,355,225,600股的 0.19%。
根据《激励计划》中关于解除限售条件的规定，本激励计划第一个解除限售期的公司业绩考核目标为：以2018年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于255%。上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据经会计师审计年度报告显示，本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核达成情况如下：
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 增长率 | 目标增长率 | 是否达成目标 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 225,384,074 | 683,243,391 | 203% | 255% | 否 |
本激励计划第一个解除限售期的公司业绩考核目标未能达成。鉴于2019年度公司层面业绩考核不达标，本激励计划第一个解除限售期所涉及的10名激励对象合计所持的4,418,072股限制性股票由公司进行回购注销。
2、回购价格
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理。”；“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。”
综上，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，本次回购注销的限制性股票的回购价格=2.252×（1+1.50%×D÷365）=2.252×（1+1.50%×167÷365）=2.267元/股，其中D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
3、资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
4、回购金额
公司本次回购金额为10,015,769.224元。经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销相关事项，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、公司第三届董事会2020年第三次会议决议；
2、公司第三届监事会2020年第三次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票之独立财务顾问报告》盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年4月29日