证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2020-23
太平洋证券股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
公司董事会同意根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《证券公司治理准则》（2020年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）以及中国证监会近年发布并实施的《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券公司股权管理规定》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况和发展需要，对《公司章程》部分条款进行修改和完善（详见公告附件），并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关手续。
《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
附件：太平洋证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日
附件：太平洋证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更依据 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《证券公司监督管理条例》（以下简称《条例》）、《证券公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和其他有关规范证券公司运作的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》（以下简称《股权管理规定》）和其他有关规范上市证券公司运作的规定，制订本章程。 | 根据实际情况完善表述。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。 | 根据《证券基金经营机构信息技术管理办法》及公司实际情况修改。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 根据《公司法》《上市公司章程指引》修改。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第 | 根据《公司法》《上市公司章程指引》修改。 |
| （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项和第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 根据《公司法》《上市公司章程指引》修改。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让和管理 | 根据《证券公司股权管理规定》在本节增加股权管理相关条款，据此修改标题。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。公司股东的实际控制人对所控制的公司股份应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 | 根据《证券公司股权管理规定》修改。 |
| 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | |
| （新增条款） | 第二十九条 公司股东在股份锁定期内不得质押所持公司股份。股份锁定期满后，公司股东质押所持公司的股份比例不得超过所持公司股份比例的50%。 股东质押所持公司股份的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股份锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股份的控制权。 | 根据《证券公司股权管理规定》新增。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有本公司5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，承销公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票而持有本公司5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 根据《证券法》修改。 |
| （新增条款） | 第三十一条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。 | 根据《证券公司股权管理规定》新增。 |
| （新增条款） | 第三十二条 公司变更注册资本或 | 根据《证券公 |
| 者股份，应当制定工作方案和股东筛选标准等。公司、股份转让方应当事先向意向参与方告知公司股东条件、须履行的程序以及公司的经营情况和潜在风险等信息。公司、股份转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会批准的，应当约定批准后协议方可生效。 公司变更注册资本或者股份过程中，对于可能出现的违反规定或者承诺的行为，公司应当与相关主体事先约定处理措施，明确对责任人的责任追究机制，并配合监管机构调查处理。 公司应当对变更注册资本或者股份期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。依法须经中国证监会批准的，在批准前，公司股东应当按照所持股份比例继续独立行使表决权，股份转让方不得推荐股份受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。 | 司股权管理规定》新增。 |
| （新增条款） | 第三十三条 公司应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公司及客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。 公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及客户的合法权益。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。重大关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司应当按中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露关联交易。 | 根据《证券法》《证券公司股权管理规定》《证券公司治理准则》新增。 |
| （新增条款） | 第三十四条 公司股权管理事务责任人及相关人员发生违反法律、行政法 | 根据《证券公司股权管理 |
| 规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司应当根据相关制度的规定，视情节轻重对相关人员给予惩戒；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。 股东等其他人员发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 | 规定》新增。 |
| （新增条款） | 第三十五条 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。任何单位或者个人有下列情形之一的，应当事先告知公司，由公司报中国证监会批准： （一）认购或者受让公司的股份后，其持股比例达到公司注册资本的5%； （二）以持有公司股东的股份或者其他方式，实际控制公司5%以上的股份。 未经中国证监会批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司的股份，变相接受或让渡公司股份的控制权。公司的股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。任何单位或者个人未经批准，持有或者实际控制公司5%以上股份的，应当限期改正；改正前，相应股份不具有表决权。 | 根据《证券公司股权管理规定》《证券公司治理准则》《证券公司监督管理条例》新增。 |
| （新增条款） | 第三十六条 公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。 公司应当加强对股东资质的审查，对股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批程序。 | 根据《证券公司股权管理规定》新增。 |
| （新增条款） | 第三十七条 公司股东应当充分了 | 根据《证券公 |
| 解股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。 | 司股权管理规定》新增。 |
| （新增条款） | 第三十八条 公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。 公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。 | 根据《证券公司股权管理规定》《证券公司治理准则》新增。 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上的股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。 | 第三十九条 公司依据中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件以及证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 根据《证券公司治理准则》修改。删除的内容已在其他条款体现。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第四十一条 公司股东享有下列权利： …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 董事会、独立董事、持有公司1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 | 根据《证券法》修改。 |
| 任。 | |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）未经中国证监会批准，不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司的股权； （六）不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十六条 公司股东及其实际控制人承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东及其实际控制人滥用权利或影响力，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东及其实际控制人滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）不得违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保； （六）不得与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益； （七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未根据《股权管理规定》完成整改的股东，或者存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。 公司及董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其实际控制人发生上述禁止性情形。 公司发现股东及其实际控制人存在上述禁止性情形，应当及时采取措施防 | 根据《证券公司股权管理规定》修改。删除的内容已在其他条款体现。 |
| 止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 | |
| 第三十八条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时，应当在五个工作日内通知公司： （一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施； （二）质押所持有的公司股权； （三）持有公司5%以上股权的股东变更实际控制人； （四）变更名称； （五）发生合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 | 第四十七条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时，应当第一时间通知公司： （一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施； （二）质押所持有的公司股份； （三）持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人； （四）变更名称； （五）发生合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 | 根据《上市公司章程指引》及履行信息披露义务需要修改。 |
| 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。公司控股股东及实际控制人不得有下列行为： （一）利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益； （二）利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益； （三）违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动； （四）利用其关联关系损害公司利益。 公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为： （一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外； （二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益； | 第四十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。 | 根据《上市公司章程指引》《证券公司治理准则》修改。删除的内容已在其他条款体现。 |
| （三）股东违规占用公司资产； （四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | |
| （新增条款） | 第四十九条 公司与股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 公司与股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为： （一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外； （二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益； （三）股东违规占用公司资产； （四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 | 根据《证券公司治理准则》新增。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者其他便于更多股东参加的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 | 第五十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者其他便于更多股东参加的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议和网络投票相结合的方式召开。 | 根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》修改和完善表述。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 根据《上市公司章程指引》修改。 |
| （五）调整利润分配政策； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）调整利润分配政策； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 根据《证券法》修改。删除的内容已在其他条款体现。 |
| 第八十三条 当公司第一大股东持有公司股份达到30%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。 | 第九十三条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。 | 根据《上市公司治理准则》修改。 |
| 第一百零一条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任、选任未取得任职资格的人员担任董事，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 | 第一百一十一条 公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。公司不得选任不符合条件的人员担任董事，不得违反规定授权不符合条件的人员实际行使职责。 | 根据《证券法》和实际情况修改完善。 |
| 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； （八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机 | 第一百一十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； （八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专 | 根据《证券法》和实际情况修改完善。 |
| 构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年； （九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员； （十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； （十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年； （十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年； （十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； （九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员； （十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； （十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年； （十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 第一百零五条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第一百一十五条第一款 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，但应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。董事任期3年，任期届满可连选连任。 | 根据《上市公司章程指引》《证券公司治理准则》修改。 |
| 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …… | 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； …… | 根据《证券法》修改。 |
| 第一百一十五条 独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 | 第一百二十五条 独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 | 根据《证券公司治理准则》修改。 |
| 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 | 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 | 根据《上市公司治理准则》 |
| 董事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，且最多可以在2家证券公司担任独立董事，应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 董事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，且最多可以在2家证券公司担任独立董事，应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 修改。 |
| 第一百二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在内的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十一）相关法律法规和本章程规定的其他事项，监管部门要求独立董事发表意见的事项。 | 第一百三十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在内的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （十）公司回购股份事宜； （十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十二）相关法律法规和本章程规定的其他事项，以及监管部门要求独立董事发表意见的事项。 | 根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》修改。 |
| 第一百三十条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 第一百四十条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 根据《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《上市公司治理准则》及公司实际情况修改。 |
| （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十四）履行法律法规、部门规章及其他规范性文件规定的信息技术管理职责，审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任； （十五）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （十六）制订本章程的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 | |
| 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百五十二条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 根据本次章程修改后的相关条款完善。 |
| 第一百四十八条 董事会下设战略与发展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险管理委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应占二分之一以上并由独立董事担任召集人，担任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 | 第一百五十八条 董事会下设战略与发展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险管理委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应当占多数并由独立董事担任召集人，担任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 | 根据《上市公司治理准则》修改。 |
| 第一百五十二条 审计委员会主要负责对公司内外部稽核审计工作进行审查和监督，评估公司内部控制的有效性。具体职责如下： （一）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为； （二）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）监督公司的内部审计制度及其实施，指导公司内部稽核审计工作； （四）审核公司的财务信息及其披露情况，监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； | 第一百六十二条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）指导、监督及评估内部审计工作； （三）审核公司的财务信息及其披露情况，监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）法律法规、本章程规定或董 | |
| （五）评估内部控制的有效性； （六）董事会赋予的其他职责。 | 事会授权的其他事项。 | |
| 第一百五十九条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。 | 第一百六十九条 公司设总经理1名，副总经理若干名。 公司高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，由董事会聘任或解聘，并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。 | 根据《上市公司治理准则》及公司实际情况修改。 |
| 第一百六十条 总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、董事会秘书应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任以上职务，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 | 第一百七十条 公司高级管理人员应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。公司不得聘任不符合条件的人员担任高级管理人员职务，不得违反规定授权不符合条件的人员实际行使职责。 | 根据《证券法》《证券公司治理准则》修改。 |
| 第一百六十一条 …… 公司高级管理人员最多可以在公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 …… | 第一百七十一条 …… 公司高级管理人员和分支机构负责人最多可以在公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或从事其他经营性活动。公司高级管理人员在公司全资或控股子公司兼职的，不受上述限制，但应当遵守中国证监会有关规定。 …… | 根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》修改。 |
| 第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； …… | 第一百七十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席信息官； …… | 根据《证券基金经营机构信息技术管理办法》及公司实际情况修改。 |
| 第一百六十七条 副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 副总经理、财务负责人直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派的 | 第一百七十七条 副总经理、财务总监、首席信息官由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 副总经理、财务总监、首席信息官直接对总经理负责，向其汇报工作，并 | 根据《证券基金经营机构信息技术管理办法》及公司实际情况 |
| 业务范围，履行相关职责。 | 根据分派的业务范围，履行相关职责。 | 修改。 |
| 第一百七十条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程的规定，履行合规管理和风险管理职责，负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，并对全面风险管理承担主要责任。 | 第一百八十条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 公司高级管理人员应当按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程的规定，履行合规管理、风险管理和信息技术管理职责，落实合规管理和信息技术管理目标，对合规运营和信息技术管理工作承担责任，并对全面风险管理承担主要责任。 | 根据《上市公司治理准则》《证券基金经营机构信息技术管理办法》修改。 |
| 第一百七十一条 公司的法定代表人或者高级管理人员离任的，公司应当对其进行审计，并自其离任之日起2个月内将审计报告报送国务院证券监督管理机构；公司的法定代表人或者经营管理的主要负责人离任的，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其进行审计。 | 第一百八十一条 公司的法定代表人或者高级管理人员离任的，公司应当对其进行审计，并自其离任之日起2个月内将审计报告报送中国证监会；公司的法定代表人或者经营管理的主要负责人离任的，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对其进行审计。 | 根据《证券法》修改。 |
| 第一百七十二条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任监事，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 | 第一百八十二条 公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。公司不得选任不符合条件的人员担任监事，不得违反规定授权不符合条件的人员实际行使职责。 | 根据《证券法》和实际情况修改完善。 |
| 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 | 第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 | 根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》修改。 |
| 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百八十七条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 | 根据《证券法》修改。 |
| 第一百八十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定 | 第一百九十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证 | 根据《证券法》修改。 |
| 期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见； …… | |
| 第一百八十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。 | 第一百九十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 | 根据《上市公司治理准则》修改。 |
| 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第二百一十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 根据《证券法》修改。 |
| 第二百一十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二百二十一条 公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。 | 根据《证券法》修改。 |
| 第二百一十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百二十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 根据其他条款修改完善。 |
| 第二百一十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 | 第二百二十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 根据其他条款修改完善。 |
| 第二百一十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 根据其他条款修改完善。 |
| 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百三十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 根据其他条款修改完善。 |
| 第二百三十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）内部董事、外部董事。内部董事是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事是指不在证券公司同时担任其他职务的董事。 | 第二百四十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）主要股东，是指持有公司25%以上股份的股东或者持有5%以上股份的第一大股东。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （五）重大关联交易，是指公司与 | 根据《证券公司股权管理规定》等修改完善。 |
| 关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。 （六）内部董事、外部董事。内部董事是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事是指不在证券公司同时担任其他职务的董事。 | |
| 除上述修改外，《公司章程》中相关条款的序号相应顺延。 |
