证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2020-16
太平洋证券股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十七次会议的通知于2020年4月17日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司第四届董事会第三十七次会议于2020年4月28日召开。本次会议采取现场结合视频会议方式召开，应到董事7名，实到7名。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长郑亚南先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：
一、2019年度总经理工作报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、2019年度董事会工作报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、2019年度财务决算报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、2019年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2019年度归属于母公司股东的净利润为462,904,411.69元，母公司净利润为429,323,742.29元，基本每股收益0.063元。调整前上年末母公司未分配利润-266,793,586.94元，由于会计政策变更，影响母公司未分配利润-452,997,997.08元，调整后期初母公司未分配利润为-719,791,584.02元，加上本年度母公司实现的净利润429,323,742.29元及
非交易性权益工具处置影响179,382.89元后，本年度可供分配利润为-290,288,458.84元。
截至2019年末公司可供分配的利润为负数，为保障公司业务持续发展，实现长期发展战略规划，更好地维护全体股东的长远利益，公司2019年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、2019年度独立董事述职报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、2019年度社会责任报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、2019年年度报告及摘要
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、2019年度合规报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
九、2019年度反洗钱工作报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十、2019年度内部控制评价报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、关于加强公司廉洁从业管理的议案
董事会同意：
1.公司廉洁从业管理目标为：建立健全公司廉洁从业内部控制管理体系，明确公司各部门、分支机构、子公司及其工作人员廉洁从业的责任和具体要求，严肃处理违反廉洁从业规定的各类行为，建立廉洁从业管理的长效机制，切实防范
直接或间接进行利益输送、商业贿赂等廉洁问题，把廉洁文化作为企业文化的重要组成部分，推动公司业务规范发展。
2.授权公司经营管理层根据相关法律法规开展落实廉洁从业相关工作。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十二、2019年度廉洁从业管理情况报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十三、关于全资子公司太证非凡减资的议案
公司董事会同意将全资子公司太证非凡投资有限公司注册资本金由人民币
4.2亿元减少至2.6亿元，并授权公司经营管理层办理与本次减资相关的具体事宜。具体内容详见本公司同日发布的《关于全资子公司太证非凡减资的公告》（公告编号：临2020-18）。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十四、关于制定《信息技术管理办法》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十五、2019年度信息技术管理专项报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十六、2019年度董事薪酬及考核情况专项说明
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十七、2019年度高级管理人员薪酬及绩效考核情况专项说明
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十八、关于撤销公司资产托管部的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十九、关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案
董事会同意公司发行境内外债务融资工具一般性授权方案，具体内容包括：
1.债务融资主体
公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的境内外附属公司作为发行主体。境内外债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批、备案或认可，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监管许可的方式发行或借入。
2.发行规模
公司境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期末公司净资产额的300%，并且符合相关法律法规对具体债务融资工具发行上限的相关要求。
3.发行方式
具体发行方式依据有关法律法规及监管部门的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
4.境内外债务融资工具的品种
（1）公司境内债务融资品种包括银行贷款（含信用拆借）、债券回购、发行债务融资工具（证券公司短期融资券、证券公司短期公司债券、收益凭证、公司债券、次级债务、次级债券（含永续次级债券）等）、转融通、收益权转让回购、资产证券化、可续期债券、可交换债券、黄金租借(含其他贵金属）以及其他符合监管规定的债务融资工具。
（2）公司境外债务融资品种包括银行贷款或银团贷款、发行公司债券（包括但不限于美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等）、次级债券（含永续次级债券）、资产证券化、可续期债券、可交换债券以及其他符合监管规定的债务融资工具。
本议案所提的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。
公司境内外融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
5.境内外债务融资工具的期限
有固定期限的公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种；无固定期限的公司境内外债务融资工具及发行可续期债券不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据有关法律法规、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
6.境内外债务融资工具的利率
公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式与主承销商或保荐机构根据公司境内外债务融资工具发行时市场情况及相关法律法规确定。
7.担保及其它信用增级安排
根据公司境内外发行债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
8.募集资金用途
公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需求、调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金和/或进行项目投资等用途。具体用途根据公司资金实际需求确定。
9.发行价格
公司境内外债务融资工具的发行价格及定价方式依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
10.发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
公司发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
11.境内外债务融资工具上市
公司发行境内外债务融资工具上市相关事宜，根据境内外有关法律法规和监管部门要求、根据市场情况以及发行具体事宜等确定。
12.境内外债务融资工具的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，公司可根据相关法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人员不得调离。
13.发行公司境内外债务融资工具的授权事项
为保证相关债务融资工作顺利开展，及时把握市场机会，进一步提高公司运营效率，并有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层根据有关法律法规的规定、公司资金需求情况和市场情况，在股东大会审议通过的框架和原则
下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董事会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与实施境内外债务融资工具发现有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保及其它信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终境内外债务融资工具发行备忘录、与本次境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（3）为本次公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则；
（4）办理本次公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次公司境内外债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料及其他法律文件，签署相关申报文件及其他法律文件；
（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
（6）办理与本次公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
14.决议有效期
公司发行境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果董事会和/或其获授权的公司经营管理层已于授权有效期内决定有关本次境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的，则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十、关于计提资产减值准备的议案
公司董事会认为，本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，基于谨慎性原则，已公允地反映了公司实际资产状况、财务状况。
具体内容详见本公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2020-19）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二十一、关于会计政策变更的议案
公司董事会认为，公司本次会计政策变是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合公司及股东的利益，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见本公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：
临2020-20）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二十二、关于预计公司2020年度日常关联交易的议案
具体内容详见本公司同日发布的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2020-21）。
关联董事郑亚南、杨智峰、丁吉回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
二十三、关于公司2020年度自营业务规模与风险限额的议案董事会同意公司2020年度自营业务规模上限如下：自营权益类证券及其衍生品的总规模，不得超过净资本的80%。自营非权益类证券及其衍生品的总规模，不得超过净资本的400%。董事会授权公司经营管理层在符合相关监管规定的条件下，根据市场情况在上述额度内确定和调整自营权益类证券及其衍生品、自营非权益类证券及其衍生品的业务规模及其在不同部门、业务和（或）投资对象之间的分配，并对可承受的风险限额进行管理。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二十四、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，需支付审计费用为135万元，其中年报审计费用95万元（包括年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、资产管理业务审计报告、信息系统建设投入指标审计报告等），内部控制审计费用40万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。具体内容详见本公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-22）。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
二十五、2020年第一季度报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二十六、关于修改《公司章程》的议案
公司董事会同意根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《证券公司治理准则》（2020年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）以及中国证监会近年发布并实施的《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券
基金经营机构信息技术管理办法》《证券公司股权管理规定》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况和发展需要，对《公司章程》部分条款进行修改和完善，并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关手续。
具体修改内容详见本公司同日发布的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：临2020-23）。《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十七、关于修改《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十八、关于修改《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十九、关于修改《董事会审计委员会工作细则》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三十、关于召开2019年度股东大会的议案
详见本公司同日发布的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：
临2020-24）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日