太平洋证券股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定或要求，在2019年度的工作中，勤勉尽责地履行职责，及时了解公司各项运营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，继续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
| 姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 备注 |
| 刘伯安 | 独立董事 | 2016年7月5日 | 第四届董事会换届之日 | 公司第四届董事会于2019年7月5日任期届满。鉴于公司董事会换届工作尚在筹备中，为保证公司董事会工作的连续性，公司第四届董事会将延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。 |
| 何忠泽 | 独立董事 | 2016年7月5日 | 第四届董事会换届之日 | |
| 黄慧馨 | 独立董事 | 2016年7月5日 | 第四届董事会换届之日 |
公司三位独立董事的基本情况如下：
刘伯安先生：1948年出生，大学本科学历，高级经济师。曾任地质矿产部干部学院处长、讲师，国家行政学院处长，国家经济贸易委员会处长、副司长、正局级副司长，中央组织部正局级副局长，煤炭科学研究总院党委书记，中国煤炭科工集团董事长。
何忠泽先生：1957年出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任新华通讯社经济参考报理论版主编，国家经济体制改革委员会所有制处处长，海南化纤工业股份有限公司挂职副总经理，深圳市投资管理公司策划部长，深圳市有缘投资
有限公司副总经理，深圳市富临实业股份有限公司董事、总经理，深圳市新投资产经营有限公司董事、总经理。黄慧馨女士：1964年出生，博士研究生学历，会计学专业副教授。曾任对外经济贸易大学教师、国投电力控股股份有限公司独立董事。现任北京大学光华管理学院副教授、北京万集科技股份有限公司独立董事。独立董事兼职情况：
| 姓名 | 其他单位名称 | 担任的职务 | 任期起止日期 |
| 黄慧馨 | 北京大学光华管理学院 | 副教授 | 1993年9月至今 |
| 国投电力控股股份有限公司 | 独立董事 | 2016年9月至2019年9月 | |
| 北京万集科技股份有限公司 | 独立董事 | 2017年9月至今 |
作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
公司2019年度召开董事会会议十二次，召开股东大会三次。我们积极出席各次董事会会议及相关会议。作为公司独立董事，我们认真审阅相关会议材料，主动了解相关情况，并依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司董事会在2019年度能够按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责，2019年度各次股东大会和董事会的召开、议事程序均符合相关规定，股东大会和董事会会议记录完整，相关董事会和股东大会的决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 本年应出席 董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 刘伯安 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 何忠泽 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 黄慧馨 | 12 | 11 | 1 | 0 | 否 | 0 |
2019年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设薪酬与提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会、风险管理委员会四个专门委员会。独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
| 独立董事 | 在董事会专门委员会担任的职务 |
| 刘伯安 | 董事会薪酬与提名委员会主任委员、董事会战略与发展委员会委员 |
| 何忠泽 | 董事会薪酬与提名委员会委员、董事会审计委员会委员 |
| 黄慧馨 | 董事会审计委员会主任委员、董事会风险管理委员会委员 |
独立董事刘伯安先生作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，主持并参加了2019年度召开的全部两次薪酬与提名委员会会议；作为董事会战略与发展委员会委员，参加了2019年度召开的全部两次战略与发展委员会会议。
独立董事何忠泽先生作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加了2019年度召开的全部两次薪酬与提名委员会会议；作为董事会审计委员会委员，参加了2019年度召开的全部七次审计委员会会议。
独立董事黄慧馨女士作为董事会审计委员会主任委员，主持并参加了2019年度召开的全部七次审计委员会会议；作为董事会风险管理委员会委员，参加了2019年度召开的全部四次风险管理委员会会议。
（三）对公司进行现场考察的情况
2019年，我们利用参加董事会、股东大会等相关会议的机会，对公司进行了视察。在走访和考察过程中，我们与公司管理层进行了沟通交流，听取了公司高管和相关部门负责人有关公司经营状况、财务情况和规范运作情况的汇报，重点问询了2019年公司整体工作计划、各项业务的开展情况、公司治理和内部控制等相关情况，并提出了相关意见和建议。
（四）日常工作情况
在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过电话、微信、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展，重点关注涉及中小投资者的相关董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。我们还积极关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，及时向公司了解相关信息，以切实维护公司和广大股东的利益。
在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对我们的工作给予积极地支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（五）学习情况
2019年度，我国金融改革不断推进，公司相关业务领域也不断加深，作为公司独立董事，我们一如既往地加强学习，不断更新相关知识，及时掌握相关法律政策，提高专业水平，以更好地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治理结构不断完善，保护广大股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真负责的核查，有关关联交易情况如下：
1. 2019年日常关联交易情况
2019年4月25日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。我们对该关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。我们认为，相关关联交易是公允的，定价参考市场价格及行业惯例进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业务增长，有利于公司的长远发展；关联交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，在对上述关联交易事项进行表决时，相关关联方董事按规定回避表决，关联交易决策程序合法、有效，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2. 关于全资子公司向关联人转让联营企业股权的情况
2019年12月30日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于全资子公司向关联人转让联营企业股权的议案》。我们对该关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。我们认为，公司全资子公司向关联法人转让所持有的联营企业全部股权，符合公司战略发展方向，本次股权转让有利于提高公司资金使用效率，为公司未来发展提供了资金支持，有利于提升公司可持续发展和盈利能
力。本次涉及的关联交易事项属于正常的股权转让行为，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式，符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。上述关联交易情况已及时在上海证券交易所网站及指定媒体进行了披露。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查。
1. 对外担保情况
经查验，我们认为公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。2019年度公司未发生任何形式的担保行为。公司符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定。
2. 资金占用情况
经查验，2019年度内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在大股东及其关联方占用公司非经营性资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行为。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1. 董事薪酬情况
公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成，津贴向全体董事按月发放，2019年度薪酬已按公司相关规定发放；相关薪酬情况已在公司年度报告中披露，相关董事薪酬及考核情况专项说明亦经公司董事会审议。
我们认为，2019年度公司各位董事严格遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行董事职责，认真行使公司赋予的权利，及时了解公司经营情况，对公司业务转型及创新发展，合法合规经营、信息披露等方面认真履
行职责，还通过董事会下设各专门委员会，在董事会的科学决策中发挥重要作用。2019年度各位董事未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
2. 高级管理人员提名及变动情况
2019年8月26日，经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，聘任公司副总经理许弟伟先生兼任财务总监。经审阅许弟伟先生的个人履历，我们认为其任职资格不存在《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形，同意公司第四届董事会第三十次会议聘任公司副总经理许弟伟先生兼任财务总监。公司董事会提名、聘任及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3. 高级管理人员薪酬情况
根据公司《董事会薪酬与提名委员会工作细则》及公司高级管理人员考核的相关规定，在审阅公司相关资料的基础上，我们认为公司高管人员绩效考核与公司经营管理目标完成情况挂钩，同时充分反映风险控制和合规管理要求。高管人员在考核年度内均能勤勉尽责、认真履职，较好地完成了各项工作任务。公司高级管理人员薪酬由基本工资和年度奖金构成，基本工资按月发放，年度奖金根据公司经营管理目标完成情况提取，结合高级管理人员绩效考核情况进行分配，按年发放。2019年度高级管理人员基本工资均已按月全额发放，2018年度奖金按照相关规定已计提发放。
（四）会计政策变更情况
2019年4月25日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。作为公司独立董事，我们审阅本次会计政策变更的相关资料并发表了独立意见。我们认为，公司本次变更会计政策依据是财政部的有关规定和要求，变更后的会计政策体现了谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次变更会计政策的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
（五）计提资产减值准备情况
2019年1月10日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，经公司对2018年12月31日存在减值迹象的资产进行资产减
值测试后，单项计提资产减值准备共计人民币97,154.34万元。
2019年4月25日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于计提应收利息减值准备暨调整买入返售金融资产已提减值准备的议案》，对相关的债券应收利息计提资产减值准备人民币1,407.47万元，调整买入返售金融资产已计提的减值准备，增加单项计提减值准备人民币1,139.57万元。
2019年8月15日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，经公司对2019年6月30日存在减值迹象的资产进行资产减值测试后，对其他债权投资计提单项资产减值准备共计人民币4,156.92万元。
作为公司独立董事，我们分别审阅上述计提及调整资产减值准备的相关资料并发表了独立意见。我们认为，公司上述计提及调整资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，计提及调整资产减值后公司的财务报表更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果；上述计提及调整资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司上述计提及调整资产减值准备事项。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于2019年1月26日在上海证券交易所网站及指定媒体上发布了2018年年度业绩预亏公告，对公司相关业绩情况进行了披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为公司2018年年度业绩预亏公告的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
1. 聘任会计师事务所情况
2019年4月25日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案》。我们对该事项进行审议并发表了独立意见。经核查，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构。
2. 更换会计师事务所情况
2019年12月4日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于变更2019
年度审计机构的议案》。我们对该事项进行事前认可并发表了独立意见。我们认为，公司本次变更审计机构的程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》及《公司章程》的有关规定；公司本次变更2019年度审计机构是因为承接公司业务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）业务团队加入大华会计师事务（特殊普通合伙），大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计工作的要求，将不会影响公司2019年度审计工作，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们一致同意由大华会计师事务所作为公司2019年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2019年4月25日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《2018年度利润分配预案》。作为公司独立董事，我们根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监〔2012〕122号）的有关要求和《公司章程》的规定，对该预案进行审议并发表了独立意见。我们认为，截至2018年末公司可供分配的利润为负数，公司2018年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本，有利于保障公司业务持续发展，实现长期发展战略规划，更好地维护全体股东的长远利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司于2018年7月10日在上海证券交易所网站及指定媒体上发布了第一大股东增持公司股份计划公告，对公司第一大股东北京嘉裕投资有限公司（以下简称“嘉裕投资”）增持公司股份的计划进行了披露，嘉裕投资拟以自有资金或自筹资金自公告之日起六个月内增持公司股份不低于总股本的1%，不高于总股本的5%，增持股份的价格不高于3.50元/股。2019年1月11日，嘉裕投资将增持计划履行期延长6个月至2019年7月10日。2019年6月，鉴于资本市场环境、经济环境以及融资环境等客观情况已发生较大变化，经审慎研究，嘉裕投资决定终止实施本次增持计划。嘉裕投资对未能在承诺期限内完成增持给广大投资者带来的不便深表歉意。同时，嘉裕投资提请公司协助其履行会议审议及信息披露等相关程序。
2019年6月19日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于第一大
股东提请终止实施增持计划的议案》。作为公司独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，在审阅有关文件后，基于独立判断的立场，对该事项发表了独立意见。我们认为，公司第一大股东终止实施增持计划符合其实际情况，关联董事在审议该事项时回避表决。该事项的审议程序和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意《关于第一大股东提请终止实施增持计划的议案》。
（十）信息披露执行情况
2019年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告共79项，其中定期报告4项，临时公告75项，此外，发布月度财务数据简报12项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。2019年度内，公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况。
（十一）内部控制执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，2019年度内，我们继续督促公司相关部门，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，稳步推进公司内部控制规范体系不断完善。同时，通过对公司内部控制情况的了解和调查，我们认为：
公司2019年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透
到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。
（十二）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会目前有董事七名，其中独立董事三名。董事会下设薪酬与提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会与风险管理委员会，其中薪酬与提名委员会、审计委员会由公司独立董事担任召集人。2019年度，公司董事会共召开会议12次，其中，现场会议1次，通讯表决会议11次，共审议通过各类事项36项；召集股东大会3次，提交股东大会审议议案10项。公司董事会专门委员会共召开会议15次，审议、讨论和听取有关事项和报告43项，其中，重点对公司2018年度财务报告、相关董事高管2018年度薪酬及考核情况、2018年度合规报告、全面风险管理、关联交易等相关事项进行了审议，并将有关事项提交董事会审议。作为公司独立董事，本着实事求是的态度，我们认为公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的会议召开、议事程序符合相关规定，会议记录完整。董事会下属各委员会能够按照各自工作制度，充分发挥作用，以确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。
（十三）其他事项
2019年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
同时，除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们审阅了2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年度中期报告以及2019年度第三季度报告，并签署了各定期报告的确认意见书。
四、总体评价和建议
2019年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责继续积极给予支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司的独立董事，我们能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出独立判断，同时有足够的时间和精力履行职责。在2019年度任职期间，我们恪尽职守，依法依规，对董事会相关审议事项均事先进行认真审核，并客观公正地行使表决权，切实维护公司和股东的合法权益。
在2020年的工作中，我们将一如既往严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者的合法权益。同时，亦将进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，以期不断提高董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司持续健康发展。
独立董事：刘伯安 何忠泽 黄慧馨
二〇二〇年四月二十八日