厦门象屿股份有限公司
2019年年度股东大会文件
2020年5月
目 录
2019年年度股东大会议程 ...... 3
议案一：2019年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：2019年度监事会工作报告 ...... 11
议案三：2019年年度报告及其摘要 ...... 14
议案四：2019年度财务决算报告 ...... 15
议案五：2019年度利润分配预案 ...... 16
议案六：2020年度财务预算报告 ...... 17议案七：关于续聘2020年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 18
议案八：股东回报规划（2020年-2022年） ...... 21
议案九：关于修改《公司章程》的议案 ...... 22
独立董事2019年度述职报告 ...... 24
厦门象屿股份有限公司2019年年度股东大会议程
现场会议时间：2020年5月8日下午15:00时网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：厦门国际航运中心E栋11层1号会议室会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议议程：
一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。
二、审议以下议案：
1、2019年度董事会工作报告；
2、2019年度监事会工作报告；
3、2019年年度报告及其摘要;
4、2019年度财务决算报告；
5、2019年度利润分配预案；
6、2020年度财务预算报告；
7、关于续聘2020年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案；
8、股东回报规划（2020年-2022年）；
9、关于修改《公司章程》的议案。
三、听取独立董事2019年度述职报告；
四、股东发言提问;
五、按照《股东大会议事规则》进行投票表决;
六、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果;
七、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议;
八、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书;
九、会议结束。
议案一：2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司2019年度董事会工作报告如下：
一、2019年度总体经营情况
2019年，公司实现营业收入2,724亿元，同比增长16%，完成年度预算的110%；归母净利润11.06亿元，同比增长11%，完成年度预算的99%；每股收益0.45元，同比增长13%；加权平均净资产收益率
9.61%，同比提升0.31个百分点。
2019年，公司获评2019年财富中国上市公司500强，居第40位；获评2018年全国通用仓储企业百强，居第3位；作为核心成员助力控股股东象屿集团蝉联2019财富世界500强。
公司各板块具体的经营结果如下：
单位：亿元
| 分行业 | 营业 收入 | 营业 成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
| 大宗商品采购分销服务及物流服务 | 2,694.32 | 2,611.19 | 3.09 | 16.30 | 15.73 | 增加0.48个百分点 |
| 其中:农产品采购分销服务 | 233.07 | 219.26 | 5.93 | 35.90 | 36.26 | 减少0.25个百分点 |
| 农产品物流服务 | 7.76 | 3.01 | 61.23 | -20.54 | -21.52 | 增加0.49个百分点 |
| 铁路物流服务 | 12.88 | 9.37 | 27.25 | 46.14 | 33.05 | 增加7.15个百分点 |
| 综合物流服务 | 35.13 | 31.46 | 10.43 | -6.89 | -7.48 | 增加0.57个百分点 |
| 其他 | 26.24 | 26.62 | -1.42 | 36.51 | 53.71 | 减少11.35个百分点 |
| 合计 | 2720.56 | 2637.80 | 3.04 | 16.46 | 16.02 | 增加0.37个百分点 |
2019年，公司保持战略定力，紧紧围绕“夯实基础、提质增效”的总体工作基调，以核心产业链条和产业型客户的需求为导向，通过整合资源、科技赋能、创新模式，服务能力、市占率和产业链影响力进一步提升，网络化物流服务体系不断完善，并以战略高度推动数智化转型，助力公司迈进高质量发展的快车道。本年度公司开展的重点工作及成效如下：
1. 依托北粮南运大通道，粮食供应链逆势放量
2019 年度，非洲猪瘟造成玉米下游市场持续低迷，黑龙江粮食产区受到“积温低、降水大”极端气候影响造成玉米减产，公司多措并举应对挑战，粮食供应链逆市放量。
一是建立“规范化、精细化”种植体系，培育复合型种植团队，本年度自有种植面积约19万亩，并进一步探索合作种植和订单种植模式。
二是拓展原粮销售区域，新增重庆、贵州、云南、四川、海南、吉林等地，形成了覆盖华南、华东、西南区域的销售格局；以轻资产方式与粮食收购企业达成合作，拓展辽宁、吉林、内蒙古
原粮产区收购业务，2019-2020产季完成粮食收购量超500万吨。
三是疏通北粮南运毛细血管，通过与锦州港达成合作，首开铁路入港特殊通道，并获得沈阳及哈尔滨铁路局每日集港3000吨的特别许可；通过汽运资源整合，最大发运能力提升至5.5万吨/天，较上年同期增长40%以上，有效提升了集港和转运效率。
四是优化国储库存结构，加大水稻收储力度，提高仓容使用效率，报告期末国储库存约900万吨，其中水稻库存近50%。
2.金属、煤炭供应链业务稳步增长，新兴产业供应链拓展取得突破
2019 年度，公司在巩固黑色、铝、煤炭等传统优势供应链业务的基础上，拓展新兴产业供应链。
黑色金属供应链方面，聚焦核心生产型钢厂客户，深化“全程供应链管理服务”模式，优化业务合作方案，提高运营效率，实现营业收入约770亿元，同比继续保持增长。
铝产品供应链方面，进一步扩大氧化铝下游销售渠道和铝锭采购渠道，与中铝、魏桥等行业核心客户积极互动，整合内蒙古和新疆地区的物流资源，有效促进氧化铝-铝锭对流。
煤炭供应链方面，新开发了俄罗斯、菲律宾等海外煤炭采购渠道，依托网络化物流服务体系推动北煤南运、西煤东运；与易大宗签署《合作协议》，以合资成立公司的形式与其在蒙古焦煤、电煤业务和内贸
焦煤、电煤业务领域全面合作，进一步巩固公司煤炭领域竞争优势和北煤南运服务能力。
新兴产业供应链拓展方面，抓住新能源汽车产业发展带来的供应链服务契机，初步构建了“新能源原料—动力电池—电动汽车”全产业链服务模式，已与银河资源、华友钴业、格林美等产业链核心企业达成业务合作。
3.完善网络化物流服务体系，服务能力再上新台阶
2019 年度，公司推动物流资源整合，并通过科技赋能提升运营效率，网络化物流服务体系进一步完善。
一是以轻资产方式推动物流资源整合， 启动网络货运平台项目，着手搭建智能化的公路运输资源整合平台，串联铁、水干线运输及各仓储节点，整合全链条数据，提高车货匹配；与中远海运集装箱运输有限公司达成战略合作，整合优质水运资源，在印尼合资设立专业物流服务公司，完成内贸租船、进口清关、出口仓储等物流服务全链条覆盖，“中国—印尼”国际物流通道不断夯实。
二是推动货场及专用线建设，报告期内逾2万平米货场、3条铁路专用线已建成并投入使用，新增标准集装箱和敞顶集装箱超3500个；积极拓展运输品类，在原有铝、煤炭等大宗商品的基础上，新增水泥熟料、水渣、高岭土等品种；充分发挥集装箱运输的高效、环保优势，创新运输方式，开发潜在货量。
三是推动期货交割库资格申请，试点开展玉米期货交割库保管业务，报告期内，公司旗下第4个期货交割库（黄大豆1号非基准指定仓库）获批，交割产品已覆盖玉米、大豆、PP、PVC等大宗商品。
四是多式联运持续放量，报告期内，北粮南运实现运量超600万吨，氧化铝跨省流通实现运量超350万吨，北煤南运实现运量超700万吨，同比均实现大幅增长。
4. 战略高度推动信息化建设，打造数智化供应链
公司将信息化、科技化工作作为重点战略工作，致力于打造数智化供应链，报告期取得多项突破性进展。
一是推动与头部互联网科技企业的互动、交流，以区块链等信息
技术为基础，围绕供应链金融、网络化物流服务体系、信息化战略规划、人才交流等领域强化合作，推动供应链行业数字化转型。二是前期开发的智慧供应链服务平台完成上线，通过搭建物流控制塔和物流业务操作平台，实现了业务流程各环节的数据沉淀，逐步实现了可视化跟踪；完成购销数据系统、复盘系统的上线和客户管理系统的开发，借助信息化手段挖掘海量业务数据，为数智化转型夯实基础。三是推动物联网技术在集装箱管控和设备管理方面的运用。通过集装箱定位系统，进行货物流向分析，降低返空率，提高使用效率；完善设备管理系统，实现设备联网、自动检测、自动预警管理，实现全生命周期管控。
四是聚焦金属矿产、农产品、能源化工等核心品类，完善专业数据库，提升产业链研究精度，为供应链服务提供专业支持。
5.利用多样化工具拓展融资渠道，优化融资结构
公司积极利用多样化融资工具拓宽融资渠道、降低融资成本、优化融资结构，有力地支持了公司业务规模快速发展的资金需求。
一是实施大宗商品供应链行业和厦门国资系统首例市场化债转股，引进工银金融资产投资有限公司及农银金融资产投资有限公司以现金方式对公司全资子公司增资20亿元人民币。
二是成功发行了5亿含权中票、三期超短期融资券共计21亿元。
三是银企合作进一步深化，2019年取得授信额度约800亿元。
6.坚定积极的现金分红政策，与所有股东共享发展成果
2019年，公司先后进行了两次现金分红，每10股派发现金红利合计2.4元（含税），共计派发现金红利5.18亿元，占2018年度可供分配净利润的60%。
2020年，公司拟以2019年12月31日的总股本2,157,454,085 为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利5.39亿元，占本期末可供分配净利润的55%。
7.主动履行社会责任，彰显国企使命担当
一是充分发挥党建工作凝心聚力的作用，推动党建工作与经营管
理、作风建设、企业文化的融合共建，组织开展“弘扬时代精神，传承象屿文化”主题系列活动，提高员工的认同感，为公司科学发展提供坚强组织保障。
二是助力区域经济发展，报告期内公司累计缴纳税收约25亿元，新增就业岗位约360个。
三是向甘肃省东乡县和四川省剑阁县进行消费扶贫，通过黑龙江省依安县慈善协会对因灾、因病、因学等特殊原因致贫、返贫的贫困家庭实施爱心救助。
二、董事履职情况
2019年度共召开董事会13次，全体董事均履职出席会议，没有缺席情况，也没有连续两次未亲自参加会议的情况。
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 张水利 | 否 | 13 | 3 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 陈方 | 否 | 13 | 3 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 邓启东 | 否 | 13 | 3 | 10 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 吴捷 | 否 | 13 | 2 | 10 | 1 | 0 | 否 | 6 |
| 林俊杰 | 否 | 13 | 3 | 10 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 齐卫东 | 否 | 13 | 3 | 10 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 沈艺峰 | 是 | 13 | 2 | 10 | 1 | 0 | 否 | 6 |
| 沈维涛 | 是 | 13 | 3 | 10 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 廖益新 | 是 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 蔡庆辉 | 否 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
注：1、以上亲自出席是指现场会议的方式。2、2019年9月17日公司董事会换届选举经股东大会审议通过，蔡庆辉先生到期离任，选举沈艺峰先生、沈维涛先生、廖益新先生为新一届独立董事。
三、2020年的重点工作
2020年，公司力争实现营业收入2,863亿元，成本费用控制在2,840亿元以内。
公司将着力做好以下重点工作：
1、积极向数智化转型，不断探索大数据、物联网、区块链技术在供应链领域的融合落地，优化现有的业务模式，进一步提升经营效
率和经营质量，力争在网络货运、智能仓库、仓单流转、供应链金融方面取得突破性进展。
2、进一步完善针对实体企业的全程供应链管理服务模式，着力提升客户粘性，优化项目管控，提升盈利水平。
3、持续巩固象屿农产在农业全产业链方面的经营能力，推动“原粮种植、产后服务、粮食物流、原粮贸易、原粮加工”五大产业领域的系统整合，扩大合作种植面积，做大粮食贸易规模、优化粮食收储结构、完善大米销售渠道。
4、进一步推动铁路货运场站、专用线及配套设施的建设，完善网点布局，寻找布局机会，完善信息系统，通过海铁联运、公铁联运，持续开发多式联运精品线路。
5、积极应对海外新冠疫情爆发对黑色、铝、煤炭等大宗商品供给、需求及价格的影响，通过专业的产业研究团队、完善的预警体系，紧跟客户动态，严格执行套保，确保整体经营保持稳定。
6、在巩固现有优势供应链业务的基础上，紧跟国家战略导向，做大做强新能源汽车供应链业务、东南亚不锈钢供应链业务，在一带一路拓展方面实现突破性进展。
2020 年，公司将根据计划目标和实际经营情况，择优选取稳健、合适的融资组合，保证经营中的资金需求，包括但不限于银行融资、短期融资券、中期票据、公司债券、债转股等。
以上经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者对此保持足够的风险意识，并请理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
以上事项已经第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司2020年5月8日
议案二：2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
2019年度监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 5 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第七届监事会第十五次会议 | 1、审议2018年年度报告及其摘要，并做出书面审核意见； 2、2018年度监事会工作报告； 3、关于计提资产减值准备的议案； 4、关于变更会计政策的议案，并做出书面审核意见； 5、2018年度利润分配预案； 6、2018年度内部控制审计报告和2018年度内部控制评价报告； 7、2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 |
| 第七届监事会第十六次会议 | 2019年度第一季度报告，并对季度报告作出书面审核意见。 |
| 第七届监事会第十七次会议 | 1、2019年半年度报告及其摘要； 2、2019年半年度利润分配预案； 3、关于前期会计差错更正的议案； 4、关于变更会计政策的议案； 5、关于修改《监事会议事规则》的议案； 6、关于选举第八届监事会监事的议案。 |
| 第八届监事会第一次会议 | 关于选举第八届监事会主席的议案。 |
| 第八届监事会第二次会议 | 1、2019年度第三季度报告，并对季度报告作出书面审核意见； 2、关于修改《监事会议事规则》的议案。 |
监事会均有列席2019年度现场召开的董事会。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定规范运作，各项决策程序合法。董事会成员能够按照诚信、勤勉的标准严格要求自己。独立董事能够在董事会中积极发挥作用，董事会能认真听取独立的意见。董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》及《公司章程》和国家其他有关法律、法规的规定。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅了致同会计师事务所有限公司对公司2018年财务状况进行了全面审计后出具的审计报告，监事会认为公司2018年度经审计后的财务报表真实反映了公司的经营业绩和财务状况。
（三）内部控制自我评价报告
对董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制的运行情况进行了审核，我们认为公司内部控制得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）计提资产减值准备
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司报告期末的资产价值，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）关联交易
公司 2019年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理;重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
（六）变更会计政策
公司变更会计政策,是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
三、2020年监事会工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
2020年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。将按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。也将按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益，定期组织召开监事会工作会议。
（二）加强自身学习，提高业务水平
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2020年5月8日
议案三：2019年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司2019年年度报告全文已公布在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn；公司2019年年度报告摘要已刊登在2020年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》，并公布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上事项已经第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司
2020年5月8日
议案四：2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2019年度，公司全年完成销售收入2,724亿，同比增长16%，实现归属母公司净利润11.06亿，同比增长11%。
公司2019年度财务决算情况如下：
1、损益情况
2019年度公司营业收入2,724亿，毛利85亿，四项费用合计62亿，投资收益-1.8亿，净利润14.6亿，归属母公司净利润11.06亿。
2、资产负债情况
截止2019年12月31日，公司总资产657亿，总负债439亿，归属母公司所有者权益136亿，少数股东权益82亿，资产负债率
66.84%。经营活动现金流净额为41亿。
3、主要经济指标
每股收益：基本每股收益0.45元，同比提升0.05元/股，扣除非经常性损益后每股收益0.44元，同比提升0.33元/股。
每股净资产：归属于上市公司股东的每股净资产4.91元（剔除永续债）。
净资产收益率：净资产收益率9.61%，同比提升0.31个百分点，扣除非经常性损益后的净资产收益率9.28%，同比提升6.83个百分点。
以上事项已经第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司2020年5月8日
议案五：2019年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所审计，2019年末母公司可供分配利润为575,881,658.88元。
综合考虑股东投资回报以及本公司业务可持续发展等因素，公司2019年度利润分配预案拟为：以2019年12月31日的总股本2,157,454,085股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。
此次利润分配共计分配现金红利539,363,521.25元，剩余未分配利润结转至2020年度。本公司2019年度不进行资本公积金转增股本。
自公司2019年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司进行股份回购形成库存股，则公司每10股派发现金股利2.5元（含税）不变，库存股不派发现金红利，相应调整派发现金股利总额。
以上事项已经第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司2020年5月8日
议案六：2020年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司2020年度预算编制遵循“夯实基础、提质增效”的总体工作基调，稳中取进，以提升经营质量为核心，全力落实提质增效，切实提升公司运营效率。2020年公司力争实现营业收入2,863亿元，成本费用控制在2,840亿元内。
以上事项已经第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司
2020年5月8日
议案七：关于续聘2020年度财务报表审计机构和内
部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）2019年审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2020年度财务报表和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定其2020年度财务报表审计费用和内部控制审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
承办分支机构信息：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所，由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所更名而来，成立于2018年12月18日，注册地址为厦门火炬高新区软件园创新大厦A区14楼a单元19室，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。
2.人员信息
截至2019年12月31日，容诚会计师事务所共有员工3,051人，其中合伙人106人，首席合伙人肖厚发；注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内总计有2,853名从业人员从事过
证券服务业务。
3.业务规模
容诚会计师事务所 2018年12月31日净资产为8,157.19万元，2018年度业务收入为69,904.03万元，2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收入11,245.36万元。客户集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。
5.独立性和诚信记录
容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近3年，原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施（警示函），即2017年10月25日，收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书【2017】28号。除此之外，未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人/拟签字会计师：姚斌星，中国注册会计师，2003年起从事审计工作，拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司
提供年报审计等证券服务业务。拟质量控制复核人：朱丹丹，中国注册会计师，2003年起从事审计工作，2014年开始从事项目质量控制复核工作，拥有多年证券服务业务工作经验。拟签字会计师：裴素平，中国注册会计师，2005年起从事审计工作，拥有多年证券服务业务工作经验。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2019年公司审计费用共计519万元人民币（不含税）。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会决定容诚会计师事务所2020年度财务报表审计费用和内部控制审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
以上事项已经第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司
2020年5月8日
议案八：股东回报规划（2020年-2022年）
各位股东及股东代表：
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司拟制定未来三年公司的股东回报规划，股东回报规划（2020年-2022年）全文已于2020年4月15日公布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上事项已经第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司2020年5月8日
议案九：关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号）和公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修改如下：
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第一百七十四条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现的合并报表归属母公司的净利润的规定比例向股东分配股利。 …… | 第一百七十四条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现的合并报表可供分配净利润的规定比例向股东分配股利。 …… |
| 第一百七十五条 公司利润分配具体政策如下： …… （二）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司的净利润的10%。 特殊情况是指： 1、若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产等事项（募投项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 2、合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属母公司净利润的10%。 3、审计机构对公司的当年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报告； 在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 | 第一百七十五条 公司利润分配具体政策如下： …… （二）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配净利润的30%。 特殊情况是指： 1、若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产等事项（募投项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 2、合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表可供分配净利润的30%。 3、审计机构对公司的当年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报告； 在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 …… |
《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》已于2020年4月15日公布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上事项已经第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司2020年5月8日
独立董事2019年度述职报告
各位股东及股东代表：
2019年度我们本着对全体股东负责的态度，严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，并充分发挥独立董事的独立作用；对董事会的科学决策、规划运作起到了积极作用，有效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现我们就自身的基本情况和2019年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事的组成
公司第八届董事会的独立董事为沈艺峰先生、沈维涛先生和廖益新先生。公司董事会于2019年9月17日完成换届选举，原独立董事蔡庆辉先生离任，沈艺峰先生、沈维涛先生连任。
（二）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
沈艺峰，男，1963年出生，会计学博士。现任本公司独立董事，厦门大学闽江学者特聘教授，浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事、厦门法拉电子股份有限公司独立董事。 沈维涛，男，1963年出生，经济学博士。现任本公司独立董事，厦门大学教授，厦门钨业股份有限公司独立董事、三棵树股份有限公司独立董事、深圳机场股份有限公司独立董事。 廖益新，男，1957年出生，法学硕士。现任本公司独立董事，厦门大学教授、厦门大学国际税法与比较税制研究中心主任，天通控股股份有限公司独立董事、厦门万里石股份有限公司独立董事、深圳道通科技股份有限公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席股东大会、董事会、审计委员会会会议情况
2019年度公司召开股东大会6次，独立董事出席会议情况如下：
| 姓名 | 本年应参加 股东会次数 | 亲自出席 会议次数 | 请假次数 | 缺席次数 |
| 沈艺峰 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 沈维涛 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 廖益新 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 蔡庆辉 | 4 | 4 | 0 | 0 |
2019年度公司召开董事会13次，独立董事出席会议情况如下：
| 姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 会议次数 | 以通讯方式 参加会议次数 | 委托次数 | 缺席次数 |
| 沈艺峰 | 13 | 2 | 10 | 1 | 0 |
| 沈维涛 | 13 | 3 | 10 | 0 | 0 |
| 廖益新 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 |
| 蔡庆辉 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 |
注：以上亲自出席是指现场会议的方式。
我们均为审计委员会成员，其中沈艺峰独立董事担任审计委员会召集人，2019年度我们参加审计委员会情况如下：
| 姓名 | 本年应参加 | 亲自出席 | 以通讯方式 | 委托 | 缺席 |
| 审计委员会次数 | 会议次数 | 参加会议次数 | 次数 | 次数 | |
| 沈艺峰 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 |
| 沈维涛 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 |
| 廖益新 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 蔡庆辉 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 |
注：本年度召开的4次审计委员会均在廖益新独董任职前。
2019年度公司召开的2次薪酬委员会和1次战略委员会，相关委员会委员均有出席会议。
（二）相关会议决议及表决结果情况
我们认为2019年度公司会议的召集与召开符合法定的程序，会议过程中我们认真阅读公司提供的相关资料，我们对公司2018年度报告审计报告、2019年度高管薪酬与绩效考核方案、对外担保、关联交易、聘任2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构等重大事项发表了独立、客观的意见；对于每个议案，我们均从各自的专业角度提出了意见和建议，参与讨论和表决，为公司提升治理水平、完善决策机制做出了努力。2019年度，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
（三）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
我们平时利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司年度审计报告、内控项目进展情况等进行考察和了解。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。我们关注报纸、网络、公众号等公共媒介有关公司的宣传和报道等方式，加深对公司的了解。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我们对公司2019年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独立董事所必须履行的职责。公司董事会严格遵
循了《公司法》、《证券法》等有关规定，在了解情况、查阅相关文件后，就公司相关事项发表独立意见。
1、关联交易情况
公司2019年度日常关联交易、2019年度向控股股东及其关联公司借款、与商品银行（哈尔滨农村商业银行股份有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司）发生存、贷款业务、与厦门象屿金象控股集团有限公司续签《供应链金融服务协议》、全资子公司作为基础债务人参与象屿集团资产支持票据等事项都是因业务发展需要而进行的，交易内容合法，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
2019年度，公司在股东大会授权的额度内对控股子公司提供了担保，公司有按要求对外披露。我们认为公司严格规范对外担保风险，没有损害公司利益及中小股东利益。
3、有关董事会换届选举及聘任高管的事项
我们认真核查第八届董事会候选人（包含董事和独立董事）的简历及有关资料，认为候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形，公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，合法、有效。
同时，我们审核了高管人员所应具备相关专业知识、技能、工作经历和经营管理经验，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的条件，未发现有《公司法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
4、有关高管薪酬与绩效考核方案的事项
公司《2019年度高管薪酬与绩效考核方案》坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩的原则，其中对高管人员薪酬的考核指标的选取、计算的方法和程序是科学合理的。我们认为这样的薪酬与绩效考核有利于调动公司高级管理人员的工作积极性、强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
5、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
我们审阅财务报告后认为公司财务报告是真实、完整、准确的。不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的事项，没有发现公司重大会计差错调整以及导致非标准无保留意见审计报告事项。2019年度，公司发布2018年年度业绩预增公告。
6、公司聘请内部控制审计机构和会计事务所事项
我们作为审计委员会的成员，在审计委员会2019年第二次会议上同意支付致同会计师事务所2018年度审计费用500万元（不含税）。
由于致同会计师事务所部分分所合伙人及业务团队（含本公司审计团队）离开致同会计师事务所，加入华普天健会计师事务所。2019年6月10日，华普天健会计师事务所正式更名为容诚会计师事务所。经过资质审核，容诚会计师事务所在证券业务资质等方面均符合中国证监会的有关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度审计工作的质量要求，为保持审计工作的连续性，在审计委员会第四次会议上同意聘任容诚会计师事务所为公司2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司第七届董事会第三十五次会议及2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》、第七届董事会第四十次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过了《2019年半年度利润分配预案》，我们认为，公司2018年度、2019年半年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，符合公司实际情况。
8、公司及股东承诺履行情况
2019年度，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
9、关于计提资产减值准备的事项
我们认为，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及所有股东利益的情形。
10、关于前期会计差错更正的事项
2019年8月，因参股公司哈尔滨农村商业银行股份有限公司调整2018年贷款损失准备提取金额并用一般风险准备金弥补未分配利润负数，从而调减其2018年末归属于母公司所有者权益7.1亿元，调减2018年度净利润7.1亿元、2019年度年初归属于母公司所有者权益7.1亿元。公司按持股比例相应调减2018年度投资收益7,029万，2018年度净利润7,029万元，2019年期初未分配利润7,029万元等相关财务数据。我们认为，公司进行前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28 号——企业会计准则会计政策、会计估计变更及差错更正》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，公司董事会审议前次会计差错更正的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
11、信息披露的执行情况
我们认为公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以信息披露。
12、内部控制的建设情况
2019年度，公司根据《内部控制规范实施工作方案》，定期开展内控建设的各项工作和自我评价工作，针对存在的问题提出建议，逐渐完善内部控制体系。事务所出具的内控审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
13、董事会、经营班子以及下属专门委员会的运作情况
我们认为，2019年度董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东利益提升、为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了2019年度历次董事会的各项决议。2019年度未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
四、其他方面
2019年度，我们没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4、对董事会审议议案提出异议。
五、总体评价和建议
2019年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况。我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
最后感谢公司董事会、管理层及相关部门在我们履职过程中所给予的积极、有效地配合和支持，2020年度，我们将一如既往的遵照各项法律、法规及公司《章程》履行职责，及时学习法律法规及证监会和证券交易所的各项文件及规定，不断提高履行独立董事职责的能力，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，发挥独立董事应有的作用。我们还将更加深入地参与了解公司的经营管理，与董事、股东等保持有效沟通，履行独立董事应尽的责任，为保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出努力。
厦门象屿股份有限公司独立董事：沈艺峰、沈维涛、廖益新
2020年5月8日