光正集团股份有限公司证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2020-054
光正集团股份有限公司关于拟出售下属公司股权暨签署《框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司托克逊县鑫天山燃气有限公司（以下简称“鑫天山”）拟出售下属子公司鄯善宝暄商贸有限公司（以下简称“鄯善宝暄”）100%股权，并与交易对方签署《框架协议》，具体情况如下：
一、交易概述
1．根据公司战略发展规划，进一步整合辅助业务，盘活存量资产，公司全资子公司鑫天山拟将其下属子公司鄯善宝暄100%股权出售给新疆明鼎中油能源有限公司（以下简称“明鼎中油”）或其指定的第三方。
2．本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司章程规定，本次交易在公司董事长权限范围内。
3．截至本公告日，公司不存在为鄯善宝暄提供担保或委托其进行理财的情况，鄯善宝暄不存在占用上市公司资金的情况。
二、交易对方的基本情况
公司名称：新疆明鼎中油能源有限公司
住 所：新疆乌鲁木齐市头屯河区祥云西街95号2楼201室
法定代表人：陈家杰
成立日期：2015年12月01日
统一社会信用代码：91650100MA7758PT17
注册资本：3000万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：能源业投资；能源技术服务；销售：化工产品，煤炭，润滑油，
矿产品，建材，钢材，铁精粉，机电产品，五金交电，棉花，化肥，农畜产品，
光正集团股份有限公司日用百货，服装鞋帽；洗车服务；货物与技术的进出口业务。截止2019年12月31日公司主要财务指标如下：资产总额9,963.36万元，负债总额7,803.39万元，净资产2,159.97万元，2019年度营业收入23,935.30万元，净利润69.65万元。
除部分能源业务子公司与明鼎中油有日常业务往来之外，与明鼎中油不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
鄯善宝暄商贸有限公司
1．鄯善宝暄的基本信息
基本信息名称
| 名称 | 鄯善宝暄商贸有限公司 | 注册号/统一社会信用代码 | 91650421595900605M |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 杨红新 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 | 成立日期 | 2012年5月4日 |
| 住所 | 新疆吐鲁番市鄯善县九区新城东路北侧356号建设银行三楼313室 |
| 营业期限自 | 2012年5月4日 | 营业期限至 | 长期 |
| 经营范围 | 五金交电，家用电器、文具及体育用品、计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、针纺织品、日用品、化工产品（专项审批除外）、建材、有色金属材料的批发零售、压缩天然气（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 登记机关 | 鄯善县市场监督管理局 | 核准日期 | 2017年02月22日 |
| 登记状态 | 开业 |
2．股权结构
公司持有鑫天山100%股权，鑫天山持有鄯善宝暄100%股权。3．鄯善宝暄的主要财务情况单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 297.46 | 786.81 |
| 负债 | 175.36 | 699.83 |
| 所有者权益 | 122.10 | 86.98 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业总成本 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -1,281.86 | -35.12 |
| 净利润 | -1,281.86 | -35.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8.91 | 6.60 |
（注：2019年 1-12月的财务数据已经审计）
四、框架协议的主要内容
股权出让方：托克逊县鑫天山燃气有限公司（以下简称甲方）股权受让方：新疆明鼎中油能源有限公司 （以下简称乙方）目标公司：鄯善宝暄商贸有限公司（以下简称目标公司）
（一）转让方案
1.甲方同意将其持有的目标公司100%股权，转让给乙方。
2.乙方同意受让目标公司100%股权。
3.甲乙双方约定，此项股权转让价格人民币2400万元整。以目标公司全部资产、证照、经营现状为依据。
4.乙方在本次框架协议签订当日内以现金方式向甲方支付定金人民币300万元整。该笔定金直接冲抵最后一笔股权交易价款。
5.甲乙双方一致同意，于2020年 5月30日前签署正式股权转让协议。
6.甲乙双方一致同意，股权转让方案以正式转让协议为准。
（二）后续安排
本框架协议签署生效后，甲乙双方应尽力促使下述事项按照如下约定时间节点完成：
1.在2020年 5月30日前甲乙双方签署正式股权转让协议；
2.甲乙双方签署正式股权转让协议后3日内乙方向甲方以现金方式支付第一笔股权转让款人民币1000万元整；
3.乙方在2020年12月25日前向甲方支付股权转让款人民币1100万元整；
4.如甲方办理了目标公司新增加油业务的批复，则再支付股权转让款人民币300万元整。
五、本次交易对公司的影响
本次交易是根据公司发展规划，合理调整公司的业务结构，有助于加速推进公司转型升级，深入落实公司“聚力眼科医疗业务”发展战略目标。
本次交易转让定价将按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，本次交易不会损害公司及股东利益。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十九日