财通证券股份有限公司关于常熟瑞特电气股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二零二零年四月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，财通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《常熟瑞特电气股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《常熟瑞特电气股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问特别提醒瑞特股份全体股东及其他投资者认真阅读信息披露义务人出具的《常熟瑞特电气股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 6
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查 ...... 7
（三）对信息披露义务人及其出资人所控制的核心企业和核心业务情况的核查 ...... 8
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查. 9（五）对信息披露义务人违法违规情况的核查 ...... 9
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查 ...... 9
（七）对信息披露义务人及其出资人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ...... 10
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查 ...... 10
（一）对本次权益变动的目的的核查 ...... 10
（二）对未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划的核查 ...... 11
（三）对信息义务披露人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及具体时间的核查 ...... 11
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 11
（一）对本次权益变动的方式的核查 ...... 11
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况的核查 ...... 11
（三）对股权的权利限制情况及股权转让的其他安排的核查 ...... 12
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 12
（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查 ...... 12
（二）对本次权益变动的资金来源的核查 ...... 13
六、对后续计划的核查 ...... 13
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 13
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 13
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划... 14（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 14
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 15
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 15
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 15
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 15
（二）对同业竞争的影响 ...... 15
（三）对关联交易的影响 ...... 16
八、对与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 16
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易情况的核查 ...... 16
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易的核查 ...... 16
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ...... 17
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查 ...... 17
九、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 17
（一）对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查....... 17
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 17
十、对其他重大事项的核查 ...... 17
十一、本次交易的风险提示 ...... 18
十二、结论性意见 ...... 18
释义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《常熟瑞特电气股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 财通证券股份有限公司出具的《财通证券股份有限公司关于常熟瑞特电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 上市公司、瑞特股份 | 指 | 常熟瑞特电气股份有限公司 |
| 信息披露义务人、浙江二轻 | 指 | 浙江省二轻集团有限责任公司 |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 浙江二轻拟通过协议转让方式受让龚瑞良持有的瑞特股份16.9605%股权和苏州瑞特持有的瑞特股份12.4054%股权，本次收购完成后浙江二轻将成为上市公司的控股股东 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《关于常熟瑞特电气股份有限公司股份转让协议》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 财务顾问 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本核查意见所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人本次编制的详式权益变动报告书主要内容包括：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，经核查，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，本次权益变动信息披露义务人基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江省二轻集团有限责任公司 |
| 注册地 | 浙江省杭州市上城区佑圣观路74号十二层 |
| 法定代表人 | 虞岳明 |
| 注册资本 | 10亿元 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142943506Y |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 实业投资开发，从事进出口业务，房地产开发经营，房屋租赁，信息技术咨询服务，培训服务（需前置审批的项目除外），旅游服务，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1997年5月20日至长期 |
| 股东名称 | 浙江省手工业合作社联合社 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市下城区延安路398号浙江二轻大厦A座12楼 |
| 通讯方式 | 0571-87810372 |
根据对信息披露义务人公开信息的查询及出具的声明并经核查，本财务顾问认为，浙江二轻系在中华人民共和国内依法设立并合法存续的企业法人，不存在
根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。因此，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
浙江省手工业合作社联合社为浙江二轻唯一出资人。浙江二轻不设股东会，由浙江省国资委根据浙江省人民政府授权代为监管公司资产，依法行使以下职权：（1）批准公司的章程及章程修改方案；（2）按照省委、省政府有关规定、依照法定程序任免（或建议任免）公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，审核批准公司董事、监事和有关高级管理人员的薪酬；（3）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书、并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核；（4）审核公司的战略发展规划和年度投资计划；
（5）审核公司重大事项报告；（6）审核公司财务预算、财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补报告；（7）审批增减注册资本金方案及发行公司债券的方案；（8）审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报省政府批准；（9）审核公司所属重要子公司调整、合并、分立、解散方案；（10）审核决定公司股权转让方案，按有关规定批准核销不良资产处置方案；（11）审批公司重大对外捐赠、超出预算范围的捐赠等重大财务事项；（12）监督公司施行工资总额预算管理，调控所出资企业工资分配总体水平，规范企业收入分配秩序；（13）备案公司投资、担保、捐赠等管理制度；（14）法律法规规定的其他职权。浙江省二轻集团有限责任公司董事会对浙江省国资委负责。
浙江省二轻集团有限责任公司的实际控制人为浙江省国资委。
截至本核查意见出具日，浙江二轻的股权控制关系如下图所示：
（三）对信息披露义务人及其出资人所控制的核心企业和核心业务情况的核查
1、浙江二轻控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具日，浙江二轻所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 浙江省二轻商业地产经营管理有限公司 | 2,000 | 100.00% | 商业地产项目的投资、策划、运营 |
| 2 | 浙江省艺创文旅发展有限公司 | 20,000 | 100.00% | 旅游项目开发，旅游信息咨询，旅游产品开发及营销策划，旅游规划设计，旅游服务，景点管理服务 |
| 3 | 浙江省二轻房地产开发有限公司 | 5,000 | 95.00% | 房地产综合开发 |
| 4 | 浙江广杰投资管理有限公司 | 20,000 | 90.00% | 实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理 |
| 5 | 浙江申达机器制造股份有限公司 | 8,115 | 88.42% | 压铸设备、石化工程设备、机电设备、塑料制品制造及加工 |
| 6 | 浙江省皮革塑料有限公司 | 10,000 | 79.00% | 塑料化工产品销售等 |
| 7 | 浙江二轻科技产业发展有限公司 | 3,000 | 70.00% | 投资管理，投资咨询 |
| 8 | 浙江省艺创投资发展股份有限公司 | 20,000 | 65.00% | 文化产业投资，旅游产业投资，旅游景点运营管理，文化艺术活动组织、策划，工艺美术品的销售 |
| 9 | 浙江省工艺品进出口有限公司 | 17,252.76 | 51.00% | 进出口业务和国内贸易 |
注：浙江省手工业合作社联合社所持有的浙江省工艺品进出口有限公司51%股权已在2019年底之前划转至浙江二轻，并在2019年年报中完成相关财务处理。该事项经内部决策后，已按规定报备浙江省国资委。截至本核查意见出具日，上述股权关系变化尚未完成工商变更手续。
2、浙江省手工业合作社联合社控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具日，浙江省手工业合作社联合社所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 浙江二轻 | 100,000 | 100.00% | 设备制造、联社集体资产运营、贸易和专项服务业以及工美文化产业等 |
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查
1、信息披露义务人的主营业务
浙江二轻主要从事设备制造、联社集体资产运营、贸易和专项服务业以及工美文化产业及相关服务等业务。
2、信息披露义务人的财务状况
浙江二轻最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 资产合计 | 483,181.78 | 364,627.64 | 361,034.81 |
| 负债合计 | 196,746.60 | 234,122.52 | 209,737.50 |
| 所有者权益合计 | 286,435.17 | 130,505.12 | 151,297.31 |
| 营业收入 | 864,925.95 | 42,612.12 | 118,757.11 |
| 净利润 | 15,845.28 | 15,767.04 | 34,140.79 |
| 净资产收益率 | 7.60% | 11.19% | 23.61% |
| 资产负债率 | 40.72% | 64.21% | 58.09% |
注：2019年财务数据未经审计，2018年和2017年财务数据经审计。
（五）对信息披露义务人违法违规情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，浙江二轻董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或 地区居留权 |
| 1 | 虞岳明 | 无 | 董事长 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 2 | 吴敏 | 无 | 董事、总经理 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或 地区居留权 |
| 3 | 陈怀义 | 无 | 董事 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 4 | 蔡玉林 | 无 | 副总经理 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 5 | 来涛 | 无 | 副总经理 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 6 | 郦几宁 | 无 | 副总经理 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 7 | 张春玲 | 无 | 监事 | 中国 | 杭州 | 无 |
截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其出资人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其出资人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动的目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
为深入贯彻国家长三角一体化发展战略，落实浙江省委省政府“凤凰行动”计划、“八大万亿产业”、数字经济示范省、制造强省和海洋强省等一系列重大战略决策部署，着力构建浙江二轻先进装备智造产业平台、数字经济（智慧城市）产业平台和全省工艺美术产业集成服务平台等三大主业，助推企业实现高质量发展并在服务全省经济社会发展方面作出应有的更大贡献。
本次权益变动，浙江二轻主要基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，旨在充分发挥浙江打造装备制造强省、数字经济示范省、海洋经济强省的政策优势、浙江二轻省属企业背景、公司深耕设备制造产业多年所积累的产业资源优势，进一步推进上市公司所在行业的资源整合，打造产业集聚新高地。
本次权益变动完成后，浙江二轻将成为上市公司的控股股东，浙江省国资委将成为上市公司实际控制人，有利于上市公司巩固及拓展现有装备制造和国防军
工业务布局以及行业地位，浙江二轻将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，通过改善上市公司治理结构，充分发挥其产业优势和资源整合能力，实现公司价值和股东利益的最大化。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的未与现行法律法规的要求相违背。
（二）对未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划的核查
截至本核查意见出具日，除本次权益变动拟通过协议转让方式受让龚瑞良持有的瑞特股份16.9605%股权和苏州瑞特持有的瑞特股份12.4054%股权外，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对信息义务披露人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及具体时间的核查
（一）2020年4月14日，浙江二轻召开董事会会议，审议通过《股份转让协议》等与本次权益变动相关的具体事项。
（二）2020年4月14日，浙江二轻与龚瑞良、苏州瑞特签署了《股份转让协议》。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的方式的核查
经核查，本次权益变动浙江二轻拟通过协议转让方式受让龚瑞良持有的瑞特股份16.9605%股权和苏州瑞特持有的瑞特股份12.4054%股权。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接拥有上市公司88,968,375股股份的权益，占上市公司总股本的29.3660%，为上市公司的第一大股东。
（三）对股权的权利限制情况及股权转让的其他安排的核查
龚瑞良及其控制的苏州瑞特在上市公司首发上市时承诺：“上市后36个月内不减持公司所持股票，在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过上述期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息；实际控制人龚瑞良在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。”上述承诺的豁免及变更需经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过。
截至本核查意见出具日，苏州瑞特所持上市公司的股份中有28,017,520股仍处于质押状态。除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制情形。
本次权益变动需瑞特股份董事会、监事会以及股东大会审议通过上述承诺的豁免。本次权益变动需经深交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让股份过户相关手续。截至本核查意见出具日，相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查
根据浙江二轻与龚瑞良、苏州瑞特签署的《股份转让协议》，浙江二轻受让龚瑞良、苏州瑞特持有的上市公司88,968,375股股份，其中第一次转让66,946,500股股份所需支付的资金总额为人民币643,355,865.00元，第二次转让22,021,875股股份的转让价格、转让价款支付、交割等相关事宜，由龚瑞良与浙江二轻在第
二次转让的股份解除限售后协商确定，并在届时签署的转让协议中明确约定。
（二）对本次权益变动的资金来源的核查
根据信息披露义务人出具的承诺：“本公司本次受让上市公司股份所需资金全部来源于本公司自有资金和自筹资金，资金来源合法，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，或通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人浙江二轻为取得本次交易的股份所涉资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，或通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、对后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。
未来12个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，根据《股份转让协议》约定，龚瑞良将督促并保证，自第一次股权转让过户日起30日内，浙江二轻获得上市公司董事会过半数席位，且上市公司的董事长在浙江二轻提名的董事候选人中产生；上市公司财务总监由浙江二轻推荐的人士担任；同时，浙江二轻同意由龚瑞良担任上市公司总经理一职。
如果未来需根据上市公司实际情况进行其他调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。未来，根据最新的法律法规、上市公司业务发展或公司治理的需要，如果上市公司对《公司章程》作出适当合理及必要调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若信息披露义务人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来，根据业务发展需要，如果上市公司对业务和组织结构作出适当合理及必要调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对上市公司的后续计划符合相关法律法规关于上市公司法人规范治理的相关要求，有利于稳定上市公司的正常经营活动，有利于保护中小股东的利益，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障公司独立经营、自主决策。
为保持上市公司独立性，浙江二轻和出资人浙江省手工业合作社联合社出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
（二）对同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，浙江二轻和出资人浙江
省手工业合作社联合社出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（三）对关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业和组织将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业和组织将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，浙江二轻和出资人浙江省手工业合作社联合社出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》，若信息披露义务人的上述承诺得到切实履行，将有利于上市公司的规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
八、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易情况的核查
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易的核查
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超过人民币5万元交易之情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据信息披露义务人的自查情况，在本次权益变动发生之日（即2020年4月14日）前6个月内，信息披露义务人浙江二轻不存在买卖上市公司股份的情形。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况的核查
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的自查情况，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情形。
十、对其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，除详式权益变动报告书已披露事项外，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、风险提示
（一）龚瑞良及其控制的苏州瑞特在上市公司首发上市时承诺：“上市后36个月内不减持公司所持股票，在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过上述期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息；实际控制人龚瑞良在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。”上述承诺的豁免及变更需经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过。上市公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免及变更存在不确定性，该等豁免及变更的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
（二）截至本核查意见出具日，转让方苏州瑞特所持上市公司的股份中有28,017,520股仍处于质押状态，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性。
（三）本次交易需遵守法律、法规及证券监管部门的相关规定，履行相应程序。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（四）本次权益变动尚需取得浙江省国资委的批准，深交所的合规性确认，以及国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准。
十二、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查、验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》和《准则第16号》等法律、法规对上
市公司收购信息披露的要求，披露内容真实、准确和完整；信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求。
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于常熟瑞特电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人签名：
陆建强
财务顾问主办人签名：
宋振勇 陈 芸
财通证券股份有限公司
年 月 日