中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
关于平安银行股份有限公司关联交易有关事项的核查意见
中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或者“公司”）公开发行A股可转换公司债券的联席保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就平安银行拟给予关联方综合授信额度事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第五次会议审议通过了《关于与安科技术有限公司、平安不动产资本有限公司关联交易的议案》，同意给予安科技术有限公司（英文名称：AN KE TECHNOLOGY COMPANY LIMITED，以下简称“安科技术”）综合授信额度3亿美元（或等值其他币种），敞口3亿美元（或等值其他币种），额度期限不超过12个月，由平安不动产资本有限公司（英文名称：PINGAN REAL ESTATE CAPITAL LIMITED，以下简称“不动产资本”）提供连带责任保证担保。
（二）审议表决情况
本次关联交易金额为3亿元美元，约合21亿元人民币，截至2019年12月31日，平安银行经审计的净资产为3,129.83亿元人民币，资本净额为3,681.93亿元人民币，本次交易占平安银行最近一期经审计净资产0.67%，占平安银行资本净额
0.57%。根据相关监管规定及平安银行关联交易管理办法，本次交易构成一般关联交易，需经董事会关联交易控制委员会审批。
平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第五次会议审议通过了《关于与安科技术有限公司、平安不动产资本有限公司关联交易的议案》，无相关董
事需要回避表决。平安银行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生对前述一般关联交易进行了事前认可，同意将前述关联交易提交董事会关联交易控制委员会审议，并就相关事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
（一）与平安银行的关联关系
平安银行、安科技术、不动产资本同为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的相关规定，安科技术、不动产资本构成《深圳证券交易所股票上市规则》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的平安银行关联方。
（二）关联方基本情况
1、安科技术
中文名称：安科技术有限公司
英文名称：AN KE TECHNOLOGY COMPANY LIMITED
注册地址：Room 2017,21/F., C C WU Building,302-308 Hennessy Road,Wanchai, Hong Kong
注册资本：美元33,299.60万元
股东情况：中国平安间接持有100%股权
实际控制人：中国平安
截至2019年12月31日，安科技术有限公司资产总额83.36亿美元，净资产73.32亿美元，2019年度实现净利润6.51亿美元。
安科技术有限公司不是失信被执行人。
2、不动产资本
中文名称：平安不动产资本有限公司
英文名称：PINGAN REAL ESTATE CAPITAL LIMITED注册地址：Room 2017,21/F., C C WU Building,302-308 Hennessy Road,Wanchai, Hong Kong
注册资本：人民币126,892.96万元股东情况：中国平安间接持有99.59%股权实际控制人：中国平安截至2019年11月30日，平安不动产资本有限公司资产总额162.77亿人民币，净资产18.12亿人民币，2019年1-11月实现净利润2.83亿人民币。
平安不动产资本有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第五次会议审议通过了《关于与安科技术有限公司、平安不动产资本有限公司关联交易的议案》，同意给予安科技术新增综合授信额度3亿美元（或等值其他币种），敞口3亿美元（或等值其他币种），额度期限不超过12个月，由不动产资本提供连带责任保证担保。
四、交易定价及交易影响
本次关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
平安银行作为上市的商业银行，本次关联交易为平安银行的正常业务，对平安银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、关联交易的决策程序
平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第五次会议审议通过了《关于与安科技术有限公司、平安不动产资本有限公司关联交易的议案》，无相关董事需回避表决。本次关联交易不需股东大会审议。
平安银行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生对前述一般
关联交易进行了事前认可，同意将前述关联交易提交董事会关联交易控制委员会审议，并发表独立意见如下：
1、平安银行关于前述关联交易的表决程序合法合规；
2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害平安银行及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响平安银行独立性。
六、联席保荐机构的核查意见
联席保荐机构对上述平安银行拟给予关联方综合授信额度事项进行了审慎核查，查阅了本次关联交易涉及的董事会议案、公告、独立董事意见以及有关法规和公司管理规章制度。联席保荐机构认为，上述关联交易已经平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第五次会议审议通过，无相关董事需要回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。联席保荐机构同意平安银行拟进行的上述关联交易。
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《平安银行股份有限公司关联交易有关事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 赵文丛 | |||
| 宋怡然 | |||
中信证券股份有限公司2020年 4 月 29 日
（此页无正文，为平安证券股份有限公司关于《平安银行股份有限公司关联交易有关事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 李茵 | ||
| 王耀 |
平安证券股份有限公司2020年 4 月 29 日