民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票之保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017年4月21日《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕583号）核准，海鸥股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,287.00万股，发行价格为每股人民币8.76元，募集资金总额为人民币20,034.12万元。扣除发行费用人民币3,337.79万元后，公司募集资金净额为人民币16,696.33万元。该等股票已于2017年5月17日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对海鸥股份进行持续督导，持续督导期限至2019年12月31日。
民生证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，出具本保荐总结报告书，具体情况如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构 | 民生证券股份有限公司 |
| 联系地址 | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 |
| 法定代表人 | 冯鹤年 |
| 保荐代表人 | 臧晨曦、王成林 |
| 联系电话 | 010-85127999 |
三、发行人基本情况
| 发行人名称 | 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 |
| 证券代码 | 603269 |
| 公司简称 | 海鸥股份 |
| 注册资本 | 9,147万元 |
| 注册地址 | 常州市武进经济开发区祥云路16号 |
| 法定代表人 | 金敖大 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行A股股票 |
| 本次证券上市时间 | 2017年5月17日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构及保荐代表人就公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等方面内容进行充分审慎尽职调查、编制申请文件、出具推荐文件；配合中国证监会的审核，组织公司及其他中介机构进行反馈回复、与中国证监会进行专业沟通；按照上海证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案等。
（二）持续督导阶段
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；
2、督导公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之
便损害公司利益的内控制度；
3、督导公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
4、持续关注公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，每月核对募集资金专户的银行对账单及至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查；
5、持续关注公司为他人提供担保等事项；
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺；
7、督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范；
8、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；
9、持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况；
10、持续关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查；
11、定期或不定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等文件。
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）变更营销网络建设募投项目实施方案
公司2018年1月24日召开的第七届董事会第九次会议和2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》，公司拟变更营销网络建设募投项目（以下简称“营销网络建设项目”）实施方案，即公司营销网络建设项目由公司单一主体实施变更为海鸥股份、全资子公司海鸥亚太、新设全资子公司海鸥冷却技术（美国）有限公司（以主管机关最终核准名称为准，以下简称“海鸥美国”）和新设控股子公司海鸥印尼共同实施；实施地点由中国大陆华北地区（河南郑州、山西太原、内蒙包头）、华南地区（广东广州、广西南宁、福建福州）、西北地区（陕西西安、甘肃兰州）、西南地区（四川成都、云南昆明、贵州贵阳）和上海地区（上海）变更为中国上海、马来西亚吉隆坡、泰国曼谷、美国堪萨斯城、印度尼西亚雅加达。
项目拟投资总额由2,740万元变更为2,785万元；项目拟投入的募集资金金额不变，为2,700万元。民生证券对公司变更营销网络建设募投项目实施方案的事项无异议，并出具了《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司变更营销网络建设募投项目实施方案的核查意见》、《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司增资、设立境外子公司的核查意见》。
（二）变更环保型冷却塔募投项目实施方案
公司2018年6月27日召开的第七届董事会第十二次会议和2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》，由于原环保型冷却塔募投项目部分实施地点将进行政府拆迁，另外考虑到公司环保型冷却塔募投项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求，公司拟对环保型冷却塔募投项目的实施方案进行变更：（1）对环保型冷却塔募投项目实施地点进行变更。原募投项目实施地点之一的金坛区儒林镇工业集中区地块变更为常州市金坛区儒林工业园经六路以东、纬八路以南地块（用地总面积约130亩）；（2）对环保型冷却塔募投项目实施主体进行变更。实施主体由海鸥股份单一主体实施变更为由海鸥股份及其全资子公司金鸥水处理共同实施；（3）对环保型冷却塔募投项目的部分实施内容（主要包括部分机器设备及其他配套费用）进行优化调整。调整完成后，环保型冷却塔募投项目投资总额略有减少，拟用募集资金投入的金额不变，项目实施完成后公司新增产能预计不变。民生证券对公司变更环保型冷却塔募投项目实施方案的事项无异议，并出具了《民生证券股份有限公司关于公司变更环保型冷却塔募投项目实施方案的核查意见》、《民生证券股份有限公司关于公司向全资子公司增资的核查意见》。
（三）部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
公司2019年6月24日召开的第七届董事会第二十二次会议和2019年7月11日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行募集资金投资项目之“绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目”结项并将节余募集资金（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金）永久补充流动资金。民生证券对公司将部分募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的事项无异议，并出具了《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
（四）部分募集资金投资项目延期
2020年2月28日，公司第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司环保型冷却塔项目因为：①常州市金坛区建筑施工安全专项整治工作小组2019年12月7日发布的《关于立即在全区开展建筑施工安全隐患大排查、大整治专项行动的紧急通知》【坛建整治发（2019）1号】，要求金坛区全区所有在建项目立即暂停施工，根据上述通知要求金鸥水处理在建的环保型冷却塔项目停工近1个月；②受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策；截至目前，各单位虽已开始逐步复工，但是由于隔离政策所限，人员实际到岗率仍不足，设备供应商的安装调试人员尚无法完全到岗，且外部供应和销售物流运输渠道亦未完全恢复畅通，因此，环保型冷却塔项目涉及的设备供货及安装调试、现场施工等均受到影响。公司预计该项目将在2020年6月完成。公司营销网络建设项目因为：受中美贸易摩擦的影响，公司针对行业特点及目前的国际国内形势，公司判断目前对美国投资的前景与投资回报存在不确定性。公司虽已在美国成功设立了子公司海鸥冷却技术（美国）有限公司，为更好的维护公司和全体股东利益，公司对海鸥美国尚未实际出资。公司将严格按照相关法律法规，适时择机对美国子公司出资。公司预计营销网络建设项目达到预定可使用状态日期以常州市发展和改革委员会、江苏省商务厅同意延期后的到期日为准。民生证券对公司部分募集资金投资项目延期的事项无异议，并出具了《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
海鸥股份能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通；根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证保荐机构及时掌握并规范发行人经营行为。公司配合保荐工作情
况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据有关法律法规的要求出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽责地履行各自的工作职责。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
保荐机构对公司的信息披露文件以及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了审阅，认为公司的信息披露符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对海鸥股份募集资金的存放、管理和使用情况进行了审阅，认为公司对于募集资金的存放、管理和使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至本保荐总结报告书出具日，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就公司募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）