公告编号：2020-015证券代码：870900 证券简称: 弘景光电 主办券商：国信证券
广东弘景光电科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、 修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订 《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护广东弘景光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定制订本章程。 | 第一条 为维护广东弘景光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法 》)、《非上市公众公司监督 |
| 管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》等相关法律法规依法设立的股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）。 | 第二条 公司系依照《公司法》等相关法律法规依法设立的股份有限公司。 |
| 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 |
| 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和公司董事会确定的其他人员。 | 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会确定的其他人员。 |
| 第十三条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。 公司根据法律法规规定及中国证监会、全国中小企业股份转让系统中心相关规定发行优先股的，从其相关规定。 | 第十三条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。 公司根据法律、法规及中华人民共和国证券监督委员会（简称“证监会”）、全国中小企业股份转让系统中心（简称“股转中心”）制定的相关规范性文件规定发行优先股的，从其相关规定。 |
| 第二十一条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按照《公司法》 | 第二十一条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按照《公司法》 |
| 以及其他法律法规和本章程规定的程序办理。 | 以及其他法律、法规及规范性文件和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后（如需），可以购回本公司的股票： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十二条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后（如需），可以购回本公司的股票： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换依据法律、行政法规和中国证监会相关规定发行之可转换公司债券； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 |
| 第二十三条 公司因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 | 第二十三条 公司因前条第（一）项至第（二）项的原因收购本公 |
| 司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部份股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销该部份股份。 公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付；所收购的股份应自股东大会作出决议之日起一年内转让给职工。 | 司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部份股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销该部份股份；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付；所收购的股份应自股东大会 |
| 作出决议之日起三年内转让给职工。 |
| 第二十四条 公司的股份可以依法转让。股东转让其股份应当在全国中小企业股份转让系统进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。 | 第二十四条 公司的股份可以依法转让。股东转让其股份应当在股转中心进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。 |
| 第二十六条 发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间内应当定期向公司申报其所持有的本公司股份；上述人员在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 | 第二十六条 发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间内应当定期向公司申报其所持有的本公司股份，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列 |
| 期间不得买卖本公司股票: (一) 公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日终; (二) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; (三) 自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内; (四) 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转公司”)认定的其他期间。 |
| 第二十八条 公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 | 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 股票和股东名册是证明股东持有公司股份的依据，由董事会秘书进行管理。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股 |
| 股票和股东名册是证明股东持有公司股份的依据，由董事会秘书进行管理。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 股份发生变更的，公司应将股份受让人的姓名或者名称、住所等事项记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，公司不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律法规对公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 | 东权利。 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第二十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召集、召开、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监 | 第二十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召集、召开、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； |
| 督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照法律、行政法规及本章程的规定查阅有关公司文件，获得公司有关信息的权利，包括： 1、查阅、复印公司章程、本人持股资料、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； 2、查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明查阅目的，但公司有权决定是否准许。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他股东权利。 | （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照法律、行政法规及本章程的规定查阅有关公司文件，获得公司有关信息的权利，包括： 1、查阅、复印公司章程、本人持股资料、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； 2、查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明查阅目的，但公司有权决定是否准许。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权 |
| 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他股东权利。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。 |
| 第三十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告。 | 第三十六条 持有公司5%以上股份的股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生之日起二个交易日内通知公司并予以披露。 |
| 第三十七条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保、关联交易等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外的利益，不得非法转移资金、资产和占用公司的资源。 | 第三十七条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使股东权利，履行股东义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保、关联交易等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益，不得 |
| 控股股东、实际控制人违反本条上款的规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 | 非法转移公司资金、资产和占用公司的资源。 控股股东、实际控制人违反本条上款的规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 |
| 第三十八条 公司应依法建立资金管理制度、关联交易管理制度、对外担保制度、关联交易管理制度等相关制度，避免和禁止股东及其关联方通过借款、垫付费用、提供担保及其他任何方式直接或间接的占用、转移公司的资金、资产或其他资源。 | 第三十八条 公司应依法建立和完善资金管理制度、关联交易管理制度、对外担保制度等相关制度，避免和禁止股东及其关联方通过借款、垫付费用、提供担保及其他任何方式直接或间接的占用、转移公司的资金、资产或其他资源。 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； |
| （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 审议需股东大会审议的对外担保行为； （九） 审议需股东大会审议的关联交易； （十） 审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十一） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十二） 对发行公司债券作出决议； （十三） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十四） 修改公司章程； （十五） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十六） 对公司董事会的授权作出决议； （十七） 审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其 | （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 审议需股东大会审议的对外担保行为； （九） 审议需股东大会审议的关联交易； （十） 审议需股东大会审议的收购或出售资产事项及其他重大交易事项； （十一） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十二） 对发行公司债券作出决议； （十三） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十四） 修改公司章程； （十五） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； |
| 他事项。 | （十六） 对公司董事会的授权作出决议； （十七） 审议法律、法规、规范性文件和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会根据本条第一款第十六项对董事会进行授权时，应遵循合法、适度和效率的原则，并说明授权的原因，授权内容应当明确具体。股东大会不得将法律、法规、规范性文件及本章程规定之法定职权授予董事会行使。 |
| 第四十条 公司实施的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（合并报表后，以下同）10％的担保； （二）连续十二个月内，公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； | 第四十条 公司提供担保的，应提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（合并报表后，以下同）10％的担保； （二）连续十二个月内，公司及其控股子公司的对外担保总额超 |
| （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％及其以后提供的任何担保； （五）对本公司实际控制人及其关联人、持有本公司股份5%以上股东提供的担保； （六）法律、行政法规规定的其他应经股东大会审议的情形。 | 过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）对本公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）对关联方提供的担保； （七）法律、行政法规规定的其他应经股东大会审议的情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上款第（一）至第（三）项的规定。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第四十一条 公司与关联人之间的交易行为称为关联交易。关联人包括关联自然人和关联法人。 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议通过： （一）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）公司与关联自然人发生的金额在500万元人民币以上的交易； （三）法律、行政法规规定的其他应经股东大会审议的关联交易。 上述第（一）、（二）项如为如公司纯获资金、或系关联人为公司提供担保，或为关联人向公司提供不高于中国人民银行同期贷款利率借款的，除非法律、法规或规范性文件另有规定外，不受本条款限制，无需股东大会审议通 | 第四十一条 公司与关联方之间的交易行为称为关联交易。关联方包括关联自然人和关联法人。 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议通过： （一）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产5%以上的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易； （二）法律、行政法规规定的其他应经股东大会审议的关联交易。 |
| 过。 | |
| 第四十二条（新增） 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程第四十一条、第一百一十二条的规定提交股东大会或董事会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 |
| 第四十三条 （新增） 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程本章程第四十一条、第一百一十二条： (一) 与同一关联方进行的交易； (二) 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者 |
| 存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 |
| 第四十四条（新增） 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； (四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； |
| (五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； (六) 关联交易定价为国家规定的； (七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； (八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； (九) 中国证监会、股转公司认定的其他交易。 |
| 第四十二条 公司发生的下列收购或出售资产事项（以下简称“资产交易”），须经股东大会审议通过： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产净额占 | 第四十五条 除法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，公司发生的交易（除提供担保外，但包括对外借款）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： (一) 交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上。如交易涉及 |
| 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上； （三）资产交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上； （四）资产交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上； （五）资产交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； (二) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额未成交金额。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 |
| 第四十六条（新增） 公司对外提供财务资助事项属于下列情形 |
| 之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： (一) 被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； (三) 中国证监会、股转公司或者公司章程规定的其他情形。 财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 |
| 第四十七条（新增） 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生 |
| 的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律、法规和规范性文件及本章程另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程的规定履行股东大会审议程序。 法律、法规和规范性文件对交易内容的界定、计算方式和计算原则另有规定的，本公司应执行相关规定。 |
| 第四十五条 董事会应当在本章程第四十三条 和第四十四条 规定的期限内召集股东大会。 | 第五十条 董事会应当在本章程第四十八条和第四十九条规定的期限内召集股东大会。 |
| 第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的，董事 | 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 会应当在作出决议后的5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，董事会应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 同意召开临时股东大会的，董事会应当在作出决议后的5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，董事会应当征得召集股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得召集股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 |
| 股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会或董事会秘书应当提供股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会或董事会秘书应当提供股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十条 公司召开股东大会的，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 | 第五十五条 公司召开股东大会的，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召 |
| 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 召集人应在年度股东大会召开20日前通知公司各股东，临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 | 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 召集人应在年度股东大会召开20日前通知公司各股东，临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 |
| 第五十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； |
| （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 | (二) 提交会议审议的事项和提案、股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更）； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 投票代理委托书的送达时间和地点； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 第五十三条 除非有正当理由，通知发出后股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 | 第五十八条 除非有正当理由，通知发出后股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的， |
| 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。 | 召集人应当在原定召开日前至少2个交易日通知股东并详细说明原因。 |
| 第五十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应采取措施加以制止，并及时报告有关部门查处。 | 第五十九条 股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加，公司董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应采取措施加以制止，并及时报告有关部门查处。 公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。根据全国股份转让系统公司规定应当提供网络投票方式的，从其规定。 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应 |
| 当聘请律师按照法律、法规及规范性文件和本章程规定出具法律意见书。 |
| 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可解除其主持资格，并推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；未设置副董事长职位或者副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；未设置监事会副主席职务或者监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 |
| 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可解除其主持资格，并推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； (四) 公司章程的修改； (五) 回购本公司股票； |
| 重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产50%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (六) 重大资产重组； (七) 股权激励计划； (八) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条（新增） 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： (一) 任免董事； (二) 制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； (三) 关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； (四) 重大资产重组、股权激励； (五) 公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易； |
| (六) 法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司控股子公司不得取得本公司的股份，因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形。公司及其控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律、法规及规范性文件另有规定，或全体股东均为关联方的除外。 |
| 第八十五条（新增） 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。 |
| 第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 |
| 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人投弃权票，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条 具有《公司法》规定的情形或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十八条 具有下列情形之一的，不得担任公司董事： (一) 《公司法》规定的不得担任董事的情形； (二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人员，期限尚未届满； (三) 被股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满； (四) 中国证监会和股转公司规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 |
| 董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选工作。 |
| 第一百〇三条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注 |
| 上市方案； （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 册资本，发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 在法律、法规、规范性文件及本章程规定的职责范围内或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外借款（含相关担保）、财务资助、委托理财、关联交易等交易事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方 |
| （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对其实施进行监控； （十七） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、法律风险控制，并实施监控； （十八） 决定公司员工收入分配方案； （十九） 法律、法规或本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 | 案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对其实施进行监控； （十七） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、法律风险控制，并实施监控； （十八） 决定公司员工收入分配方案； （十九） 法律、法规或本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百一十一条（新增） 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董 |
| 事会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上； (二) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的30%以上，且超过1000万的。 |
| 第一百一十二条 （新增） 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外，但包括对外借款），应当经董事会审议： (一) 公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易； (二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。 |
| 第一百一十三条（新增） 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应经董事会审议： (一) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的5%； (二) 中国证监会、股转公司或者公司章程规定的其他情形。 |
| 第一百〇九条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 | 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不 |
| 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 董事会授予的其他职权。 | 可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 董事会授予的其他职权。 董事会根据本条第一款第（七）项授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应遵循合法、适度和效率的原则，并说明授权的原因，授权内容应当明确具体。如属于例行或长期授权的，应在本章程中明确规定，不得以董事会决议行之。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 |
| 第一百一十二条 有下列情形之一的，董事长应在事件发生时十个工作日内召集临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 董事长认为必要时； | 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应自事件发生之日起十个工作日内召集临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； |
| （三） 三分之一以上董事联名提议时； （四） 二分之一以上独立董事提议时； （五） 监事会提议时； （六） 总经理提议时； （七） 依据法律法规及本章程的规定应该召开董事会时。 | （二） 董事长认为必要时； （三） 三分之一以上董事联名提议时； （四） 二分之一以上独立董事提议时； （五） 监事会提议时； （六） 总经理提议时； （七） 依据法律法规及本章程的规定应该召开董事会时。 |
| 第一百一十三条 召开临时董事会会议的，召集人应于会议召开3日前以专人送达、邮件、传真或公告的方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。 董事长如有本章前条第（二）、（三）、（四）规定的情形不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长负责召集会议或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 | 第一百二十三条 召开临时董事会会议的，召集人应于会议召开3日前以专人送达、邮件、传真或公告等方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。 董事长如不能履行职责，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长负责召集会议或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 |
| 第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 | 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期； （五） 召集人认为应当记载的其他事项。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 |
| 第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避，且不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，接受委托出席董事会会议的董事不得同时接受超过两名未出席董事会董事的委托。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议纪录保存十年。 | 第一百三十条 董事会会议应当有记录，记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 |
| 录作为公司档案由董事会秘书妥善保存。董事会会议纪录保存十年。 |
| 第一百二十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第九十一条 规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 | 第一百三十五条 本章程第九十八条 规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 |
| 第一百二十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。 （五）促使公司董事、监事和高 | 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (三) 作为公司信息披露事务负责人，负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； (四) 保证有权得到公司有关记 |
| 级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定； （六）协助董事会依法行使职权； （七）为公司重大决策提供咨询及建议； （八）办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜； （九）有关法律、行政法规和本章程规定的其他职责。 | 录和文件的人员及时得到有关记录和文件。 (五) 促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定； (六) 协助董事会依法行使职权； (七) 为公司重大决策提供咨询及建议； (八) 办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜； (九) 有关法律、行政法规和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百二十八条 董事会秘书应当具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 | 第一百三十八条 董事会秘书应当具有良好的个人品质和职业道德，应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书，并严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 |
| 人不得以双重身份作出。 | 事会秘书的，如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 |
| 第一百三十九条 （新增） 董事会秘书可以在聘任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后生效。 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 |
| 第一百四十条 （新增） 公司未设立董事会秘书时，应当指定一名高级管理人员作为信息披露事务负责人。该信息披露事务负责人应根据法律、法规和规范性文件的规定及按照本章程第一百三 |
| 十六条关于董事会秘书的有关规定履行职务。 |
| 第一百三十条 本章程第九十一条 关于不得担任董事的情形适用于高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位中担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形适用于高级管理人员。其中，财务负责人作为高级管理人员，除符合前述规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位中担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十九条 总经理可制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十九条 公司总经理应遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行本章程第九十三 | 第一百五十一条 公司总经理应遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行本章程第一百条、 |
| 条 、第九十四条 规定的诚信和勤勉的义务。总经理违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 | 第一百〇一条规定的诚信和勤勉的义务。总经理违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 |
| 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由公司另行制定总经理工作细则进行规定。 | 第一百五十二条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，且应当向董事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法公司可另行制定总经理工作细则进行详细规定。 |
| 第一百四十四条 本章程第九十一条 关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百五十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章 有关董事辞职的规定，适用 | 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于 |
| 于监事。 | 监事。职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，职工代表监事辞职报告自新职工代表监事就任时生效。 |
| 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行本章程第九十三条 、第九十四条 规定的诚信和勤勉的义务。 | 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行本章程第一百条、第一百〇一条规定的诚信和勤勉的义务。 |
| 第一百五十一条 监事会向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、总经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。监事会依法行使下列职权： （一） 检查公司的财务； （二） 有权了解、查询公司经营情况； （三） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反 | 第一百六十三条 监事会向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、总经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。监事会依法行使下列职权： (一) 检查公司的财务； (二) 有权了解、查询公司经营情况； (三) 对董事、总经理和其他高级 |
| 法律、法规或者章程的行为进行监督，当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四） 提议召开临时股东大会； （五） 列席董事会会议； （六） 公司章程或股东大会授予的其他职权。 | 管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (四) 提议召开临时股东大会； (五) 列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议； (六) 公司章程或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百五十七条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会每年至少召开两次会议。定期会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事，临时会议通知应在会议召开前2日送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。 | 第一百六十九条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会每六个月至少召开一次会议，临时会议可根据监事的提议召开。定期会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事，临时会议通知应在会议召开前2日送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。 |
| 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 | 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。 |
| 第一百六十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一） 弥补上一年度的亏损； （二） 提取法定公积金10%； （三） 支付股东股利。 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，公司可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或经股东大会审议决定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司 | 第一百七十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (一) 弥补上一年度的亏损； (二) 提取法定公积金10%； (三) 提取任意公积金； (四) 支付股东股利。 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，公司可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或经 |
| 弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东大会审议决定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。 | 第一百八十二条 在满足上述分红条件时，公司可以制定利润分配制度，明确现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体规定。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。 |
| 第一百八十一条 公司发出通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； | 第一百九十三条 公司发出通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 (一) 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达 |
| 公司通知以邮件（特快专递）送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期； 公司通知以电话方式送出的，以电话联系当日为送达日期。 | 日期； (二) 公司通知以邮件（含特快专递）送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期； (三) 公司通知以传真方式送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期； (四) 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； (五) 公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期； (六) 公司通知以电话方式送出的，以电话联系当日为送达日期。 |
| 第一百八十五条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议 | 第一百九十七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当签订合并或者分立协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之 |
| 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在有关报纸上公告。 | 日起十日内通知债权人，并于三十日内在有关报纸上公告。 |
| 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 | 第二百〇六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种指定报纸上公告三次。 |
| 第二百〇一条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。 | 第二百一十三条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。未设置董事会秘书时，公司指定的信息披露事务负责人为公司投资者关系管理事务的负责人。 |
| 第二百〇四条 投资者关系管理中，公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等； （三）公司依法可以披露的经营 | 第二百一十六条 投资者关系管理中，公司与投资者沟通的内容主要包括： (一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等； (二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等； |
| 管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业经营管理理念和企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 | (三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等； (四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； (五) 企业经营管理理念和企业文化建设； (六) 公司的其他相关信息。 公司不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。 |
| 第二百〇五条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于： （一）定期包括与临时报告； （二）股东大会； （三）公司网站； （四）一对一沟通； （五）邮寄资料； （六）电话咨询； （七）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。 | 第二百一十七条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于： (一) 定期包括与临时报告； (二) 股东大会； (三) 公司网站； (四) 一对一沟通； (五) 邮寄资料； (六) 电话咨询； (七) 其他符合中国证监会、股转系统相关规定的方式。 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。 |
| 第二百〇六条 投资者关系管理的工作内容包括： （一）信息沟通：根据法律法规、全国中小企业股份转让系统的规定和要求，及时、准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询； （二）定期报告：包括年度报告、 | 第二百一十八条 投资者关系管理的工作内容包括： (一) 信息沟通：根据法律法规、股转中心的规定和要求，及时、准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询； (二) 定期报告：包括年度报告、 |
| 半年度报告； （三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时董事会会议、准备会议材料； （四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国中小企业股份转让系统、行业协会等相关部门良好的公共关系； （五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其他重要人员的采访报道； （六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询； （七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案； （八）有利于改善投资者关系的其他工作。 | 半年度报告； (三) 筹备会议：筹备年度股东大会、临时董事会会议、准备会议材料； (四) 公共关系：建立和维护与监管部门、股转中心、行业协会等相关部门良好的公共关系； (五) 媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其他重要人员的采访报道； (六) 网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询； (七) 危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案； (八) 有利于改善投资者关系的其他工作。 |
| 第二百一十九条（新增） 投资者与公司之间因投资关系发生纠纷的，应首先自行协商解决或提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；如无法协商或调解的，任何一方有权向公司注册地人民法院提起诉讼。 |
| 第二百二十四条（新增） 本章程所称“交易”包括下列事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三) 提供担保； (四) 提供财务资助； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利； |
| (十二) 中国证监会、股转公司认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 |
| 第二百一十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权向公司所在地有管辖权人民法院提起诉讼。 | 第二百二十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间产生纠纷的，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权向公司注册地有管辖权人民法院提起诉讼。 |
| 第二百一十六条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 | 第二百三十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。公司依法制定的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则为本章程的附件，在不与本章程相抵触的情况下，与本章程具有相同的法律效力。 |
公告编号：2020-015除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、 修订原因
本次章程修订是为了进一步完善公司的治理结构，提高公司规范运作及科学决策水平，是公司治理的正常需求。
三、 备查文件
（一）《广东弘景光电科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》
（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》
特此公告。
广东弘景光电科技股份有限公司
董事会2020年4月29日
