华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺涉及补偿事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为艾格拉斯有限公司（原公司名称为浙江巨龙管业股份有限公司，以下简称“艾格拉斯”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的要求，对补偿方关于标的资产杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）以及北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）做出的业绩承诺及利润补偿事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
（一）杭州搜影
标的公司杭州搜影补偿方上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海哲安”）、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”）、王家锋、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津久柏”）承诺杭州搜影2016年、2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元、16,800.00万元。若杭州搜影在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，杭州搜影补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
（二）北京拇指玩
标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承诺
北京拇指玩2016年、2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00万元、4,680.00万元。若北京拇指玩在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，北京拇指玩补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
二、业绩承诺条款
（一）杭州搜影
1、业绩承诺
2016年4月1日，上市公司与天津久柏（“第一补偿方”）等2名业绩承诺人签署了《杭州搜影业绩承诺补偿协议》。2016年12月20日，上市公司与上海哲安、北京骊悦（上海哲安、北京骊悦为“第二补偿方”）、天津久柏等4名补偿方签署了《杭州搜影业绩承诺补偿协议之补充协议》。标的公司杭州搜影补偿方上海哲安、北京骊悦、天津久柏等承诺杭州搜影2016年、2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元、16,800.00万元。
2、实际利润确定
上市公司将在补偿期每一年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司上一年度的盈利情况出具《专项审计报告》，对标的资产2016年度、2017年度、2018年度及2019年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
3、业绩补偿
若杭州搜影在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，杭州搜影补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
补偿金额的计算方式为：2016年度及2018年度每年业绩补偿金额=（补偿期内截至当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。
2019年度业绩补偿金额=2019年度承诺净利润-2019年度实现净利润－（截至2018年度期末累积实现净利润－截至2018年度期末累积承诺净利润+按照约定2016年度至2018年度已补偿金额之和×2016年度至2018年度的承诺净利润之和÷135,500万元）。
4、减值测试
在补偿期限届满时，受偿方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对杭州搜影的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》表明杭州搜影资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于补偿期内已补偿现金总额，则第一补偿方将就该等差额另行向受偿方补偿。另需现金补偿金额=期末减值额－补偿期内已补偿现金总额。前述期末减值额为杭州搜影总资产作价减去期末杭州搜影资产的评估值并扣除补偿期内补偿方对公司增资、接受赠与以及利润分配的影响，第一补偿方对上述现金补偿金额承担连带责任。第一补偿方同意，如果《减值测试报告》的结果表明补偿方应承担补偿义务的，应将相应补偿金额在相应的《减值测试报告》后15个工作日内以现金方式支付给受偿方。
如第一补偿方未能按约定完成补偿的，则第二补偿方向受偿方连带承担补偿义务。第二补偿方应当在第一补偿方补偿期限到期之日起15个工作日内向受偿方支付补偿金额。第二补偿方未能在本条规定期限内支付现金补偿金额的，受偿方有权注销第二补偿方已持有的巨龙管业股票，该等注销股票的数量=第二补偿方未能补偿的现金金额÷该等股票的发行价格。为免疑义，第二补偿方内部对受偿方不构成连带补偿义务，即北京骊悦和上海哲安各自向受偿方承担补偿责任上限为受偿方因第一补偿方未能补偿金额的50%。
业绩补偿金额不超过交易对价13.55亿元，已经支付的现金补偿不予退还。如在补偿期内，杭州搜影对杭州搜影补偿方有现金分红的，杭州搜影补偿方应在支付现金补偿的同时将其在补偿期内累计获得的现金分红全额一并支付给上市公司。
（二）北京拇指玩
1、业绩承诺
2016年4月1日，上市公司与3名业绩承诺人签署了《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》。2016年12月20日，上市公司与上海哲安、北京骊悦（“第二补偿方”）等5名补偿方签署了《北京拇指玩业绩承诺补偿协议之补充协议》。
标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦等承诺北京拇指玩2016年、2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00万元、4,680.00万元。
2、实际利润确定
上市公司将在补偿期每一年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司上一年度的盈利情况出具《专项审计报告》，对标的资产2016年度、2017年度、2018年度及2019年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
3、业绩补偿
若北京拇指玩在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，北京拇指玩补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
2016年度及2018年度每年业绩补偿金额=（补偿期内截至当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。
2019年度业绩补偿金额=2019年度承诺净利润-2019年度实现净利润-（截至2018年度期末累积实现净利润-截至2018年度期末累积承诺净利润+按照约定2016年度至2018年度已补偿金额之和×2016年度至2018年度的承诺净利润之和÷33,850万元）。
4、减值测试
在补偿期限届满时，受偿方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京拇指玩的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》表明北京拇指玩资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于补偿期内已补偿现金总额，则第一补偿方将就该等差额另行向受偿方补偿。另需现金补偿金额=期末减值额－补偿期内已补偿现金总额。前述期末减值额为北京拇指玩总资产作价减去期末北京拇指玩资产的评估值并扣除补偿期内补偿方对北京拇指玩增资、接受赠与以及利润分配的影响，第一补偿方对上述现金补偿金额承担连带责任。第一补偿方同意，如果《减值测试报告》的结果表明补偿方应承担补偿义务的，应将相应补偿金额在相应的《减值测试报告》后 15 个工作日内以现金方式支付给受偿方。
如第一补偿方未能按约定完成补偿的，则第二补偿方向受偿方连带承担补偿义务。第二补偿方应当在第一补偿方补偿期限到期之日起 15 个工作日内向受偿方支付补偿金额。第二补偿方未能在本条规定期限内支付现金补偿金额的，受偿方有权注销第二补偿方已持有的上市公司股票，该等注销股票的数量 = 第二补偿方未能补偿的现金金额 ÷ 该等股票的发行价格。为免疑义，第二补偿方内部对受偿方不构成连带补偿义务，即北京骊悦和上海哲安各自向受偿方承担补偿责任上限为受偿方因第一补偿方未能补偿金额的 50%。
业绩补偿金额不超过交易对价3.385亿元，已经支付的现金补偿不予退还。如在补偿期内，北京拇指玩对北京拇指玩补偿方有现金分红的，北京拇指玩补偿方应在支付现金补偿的同时将其在补偿期内累计获得的现金分红全额一并支付给上市公司。
三、标的公司2019年度业绩承诺完成情况
| 标的公司 | 2019年利润承诺数 （万元） | 2019年利润实际数（万元） | 2019年完成率 | 2019年累计完成率 |
| 杭州搜影 | 16,800.00 | 1,661.63 | 9.89% | 72.31% |
| 北京拇指玩 | 4,680.00 | 757.26 | 16.18% | 63.47% |
注：2019年利润实际数为杭州搜影、北京拇指玩归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准）
四、已履行业绩补偿承诺的情况
2018年度，杭州搜影累积实现利润数小于同期累积承诺利润数，累积业绩承诺未完成，根据补偿安排交易对方需对上市公司进行补偿金额为9,728,751.51元，上市公司已收到该笔补偿。
2018年度，北京拇指玩累积实现利润数小于同期累积承诺利润数，累积业绩承诺未完成，根据补偿安排交易对方需对上市公司进行补偿金额为31,120,299.34元，上市公司已收到该笔补偿。
五、资产减值测试结果
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于艾格拉斯股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》（中兴华核字（2020）第010131号）以及公司编制的《艾格拉斯股份有限公司关于公司商誉截止2019年12月31日减值测试情况的说明》，公司对并购杭州搜影、北京拇指玩形成的商誉分别计提减值损失90,650.00万元、18,190.00万元。
六、补偿安排
华泰联合证券通过与上市公司及标的公司高级管理人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的相关交易合同，以及查阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州搜影科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华核字（2020）第010088号）、《关于北京拇指玩科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华核字（2020）第010087号）和《关于艾格拉斯股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》（中兴华核字（2020）第010131号），对杭州搜影与北京拇指玩2019年度业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：杭州搜影与北京拇指玩均未完成2019年业绩承诺。
杭州搜影2019年度实现归属于母公司股东的净利润1,661.63万元，完成2019年度业绩承诺的9.89%；2016年至2019年累计完成承诺净利润40,588.62万元，累计完成率72.31%；根据《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议对于盈利补偿的具体约定，杭州搜影补偿方需向上市公司进行盈利补偿，补偿金额为15,258.99万元。
北京拇指玩2019年度实现归属于母公司股东的净利润757.26万元，完成2019年度业绩承诺的16.18%；2016年至2019年累计完成承诺净利润9,107.98万元，累计完成率63.47%；根据《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》及其补充协议对于盈利补偿的具体约定，北京拇指玩补偿方需向上市公司进行盈利补偿，补偿金额为4,353.00万元。
此外，根据商誉减值测试评估报告，杭州搜影2019年度应计提商誉减值金额为90,650.00万元，扣除历年业绩补偿后交易对方另需补偿74,418.15万元。北京拇指玩2019年度应计提商誉减值金额为18,190.00万元，扣除历年业绩补偿后交易对方另需补偿10,724.97元。
本独立财务顾问将督促补偿义务人按照《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议和《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》及其补充协议的要求，履行对上市公司的补偿承诺。独立财务顾问将持续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者。（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺涉及补偿事项的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
| 栾宏飞 | 张辉 |
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
2020年4月29日