艾格拉斯股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
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目 录
一、专项审核报告
二、关于公司商誉减值测试情况的说明
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关于艾格拉斯股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告
中兴华核字（2020）第010131号
艾格拉斯股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯公司”）管理层编制的《艾格拉斯股份有限公司关于公司商誉截止2019年12月31日减值测试情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的有关规定，编制《艾格拉斯股份有限公司关于公司商誉截止2019年12月31日减值测试情况的说明》，并保证其真实性、准确性和完整性，提供真实、合法、完整的材料以及我们认为必要的其他证据，是艾格拉斯公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《艾格拉斯股份有限公司关于公司商誉截止2019年12月31日减值测试情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对《艾格拉斯股份有限公司关于公司商誉截止2019年12月31日减值测试情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括实质性分析、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，艾格拉斯公司编制的《艾格拉斯股份有限公司关于公司商誉截止2019年12月31日减值测试情况的说明》已根据实际情况进行编制，在所有重大方面公允反映了艾格拉斯公司购买资产产生的商誉截止2019年12月31日的减值情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供艾格拉斯公司2019年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： |
| 2020年4月28日 |
艾格拉斯股份有限公司关于公司商誉截止2019年12月31日
减值测试情况的说明
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月完成对杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）100%股权、北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）100%股权的收购。根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，对杭州搜影和北京拇指玩截止2019年12月31日商誉减值测试情况说明如下：
一、商誉的基本情况
1、杭州搜影
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可【2017】957号）核准，公司以支付现金及发行股份的方式向上海哲安投资管理有限公司等4名交易对方购买其合计持有的杭州搜影100%股权，交易总额135,500万元。
2017年7月，公司本次交易购买资产股权过户手续办理完毕，公司持有杭州搜影100%股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司本次购买杭州搜影100%股权的合并成本为135,500万元，杭州搜影100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为29,216.41万元，形成合并商誉106,283.59万元。2018年已计提商誉减值准备5,181.53万元。
2、北京拇指玩
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可【2017】957号）核准，公司以支付现金及发行股份的方式向上海哲安投资管理有限公司等5名交易对方购买其合计持有的北京拇指玩100%股权，交易总额33,850万元。
2017年7月，公司本次交易购买资产股权过户手续办理完毕，公司持有北
京拇指玩100%股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司本次购买北京拇指玩100%股权的合并成本为33,850万元，北京拇指玩100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为6,900.82万元，故形成合并商誉26,949.18万元。2018年计提商誉减值准备6,691.09万元。
二、商誉减值测试的情况
（一）商誉减值测试方法
公司根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组包括营运资金、固定资产、无形资产及长期待摊费用（以下简称“资产组”）。
由于每个被收购的子公司就是一个资产组，因此企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定。如果可收回金额低于账面价值（含商誉），则相关差额确认为商誉减值损失。
（二）资产组商誉减值计提情况说明
1、杭州搜影
2020年4月20日，北京华亚正信资产评估有限公司出具了编号为华亚正信评报字【2020】第A01-0045号的《艾格拉斯股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的艾格拉斯股份有限公司并购杭州搜影科技有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额项目资产评估报告》，根据评估结果，以2019年12月31日为评估基准日，资产组的预计未来现金流量现值（可收回金额）为26,852.94万元。
截止2019年
月
日，含商誉的资产组账面价值117,503.48万元，商誉减值损失为90,650.54万元，公司对并购杭州搜影形成的商誉计提减值损失90,650.00万元。
、北京拇指玩
2020年
月
日，北京华亚正信资产评估有限公司出具了编号为华亚正信评报字【2020】第A01-0046号的《艾格拉斯股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的艾格拉斯股份有限公司并购北京拇指玩科技有限公司形成的
商誉相关资产组可收回金额项目资产评估报告》，根据评估结果，以2019年
月
日为评估基准日，资产组的预计未来现金流量现值（可收回金额）为3,529.32万元。
截止2019年
月
日，含商誉的资产组账面价值21,719.72万元，商誉减值损失为18,190.40万元，公司对并购北京拇指玩形成的商誉计提减值损失18,190.00万元。
三、商誉减值测试结论
公司认为，根据上述测试结果，以2019年
月
日为评估基准日，公司对收购杭州搜影、北京拇指玩股权形成的商誉应分别计提商誉减值损失90,650.00万元和18,190.00万元。
艾格拉斯股份有限公司
2020年
月
日