华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司2019年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：西王食品 |
| 保荐代表人姓名：李 威 | 联系电话：021-38966585 |
| 保荐代表人姓名：丁 丁 | 联系电话：010-56839433 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 不适用（募资集资使用完毕，募集资金专户已于2018年注销） |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1 |
| （2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 参见本报告之“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“11.其他” |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 4 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 0 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 |
| 项 目 | 工作内容 |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 无 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2020年1月9日 |
| （3）培训的主要内容 | 股份交易行为规范、内幕信息管理制度、最新现金分红政策解读、募集资金管理、规范上市公司控股股东资金占用的法规等 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 1、计提商誉减值损失 根据公司2020年4月30日公告的《2019年度报告》、《西王食品股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，由于竞争加剧、原材料价格波动及新产品销售未达预期等因素导致收入及毛利下降。本着谨慎性考虑，公司调低了该板块境外业务未来的业绩预期，并依据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，计提商誉减值损失人民币15.58亿元。 2、控股股东西王集团有限公 | 1、计提商誉减值损失 虽公司2019年运动营养板块境外部分的业绩没有达到预期，收入和利润都出现下滑，但公司子公司Kerr强大的专业品牌、良好的产品口碑和稳定的市场渠道并未发生实质性改变。同时，公司管理层已经采取管理优化措施以应对市场的变化。 2、控股股东西王集团债务和解事项 公司与西王集团各为不同的主体，具有独立完整的业务及 |
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 司（以下简称“西王集团”）债务和解事项 根据公司2020年4月公告的《关于控股股东西王集团有限公司债权人会议召开情况的公告》、《关于控股股东西王集团有限公司和解协议获法院裁定认可的公告》，2020年3月31日，西王集团债权人会议审议表决通过《西王集团有限公司和解协议（草案）》。 2020年4月16日，山东省邹平市人民法院做出《民事裁定书》，裁定认可西王集团和解协议。 | 自主经营能力，《和解协议》经邹平法院裁定认可，有利于解决西王集团的流动性问题，优化资产负债结构，提升西王集团的可持续经营能力和盈利能力，且对公司日常生产经营不会产生不利影响。 西王集团作为公司控股股东，《和解协议》执行过程中可能对公司股东股权结构方面产生一定影响。 保荐机构将持续关注上述事项后续进展及影响情况，督促公司按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．西王集团、永华投资关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2．西王集团、永华投资关于规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．西王集团关于保证上市公司独立性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4. 永华投资关于股份限售的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5. 西王集团关于同业竞争、关联交易、独立性、资金占用方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6. 西王集团关于2016年度非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1．保荐代表人变更及其理由 | 2019年6月，因保荐代表人吴灵犀因工作变动，保荐机构委派丁丁接替吴灵犀担任公司保荐代表人。 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无。 |
| 3．其他需要报告的重大事项 | 无。 |
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司2019年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
李 威 丁 丁
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日