根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司相关事项进行了认真审议，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文的精神及《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们对公司报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司没有发生为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的情况，没有发生为本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
我们将继续对公司的资金占用、对外担保事项予以关注，并督促公司严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行相应的决策程序和信息披露义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小投资者的权益。
二、关于对公司《2019年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》的有关要求，公司对内部控制情况进行了自我评价，并出具了《2019年度内部控制评价报告》。经对评价报告进行认真核查，本着公平、公正、诚信的态度，现就公司内部控制的有关问题发表意见如下：
公司根据自身情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合当前公司生产经营的实际需要。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对营运资金管理、投资管理、研究与开发、质量管理等的管理内部控制严格、充分、有效，保证了公司各项业务的健康运行及经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，我们认为《公司2019年度内部控制评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
三、关于公司预计2020年日常关联交易的独立意见
根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们查阅了公司的有关文件及法律文件，经认真研讨，对本公司第十二届董事会第二十七次会议审议的《关于公司预计2020年日常关联交易的议案》，发表独立意见如下：
1、公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动，与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。
2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。
3、公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法。董事会在进行表决时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。
四、关于公司2019年度未进行利润分配的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，我们认为公司2019年度利润分配预案符合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段。利润分配事项符合分红决策程序的要求，符合公司及全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。同意将公司2019年度利润分配预案提交股东大会审议。
五、关于提名第十三届董事候选人的独立意见
公司第十二届董事会任期届满，根据相关程序，西王集团有限公司推荐王辉、孙新虎、王红雨、杜君、周勇、赵晓芬为公司第十三届董事会非独立董事候选人;经董事会提名委员会审查后提交董事会审议确定，公司第十三届董事会非独立董事候选人为王辉、孙新虎、王红雨、杜君、周勇、赵晓芬，其上述候选人任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定，具备担任公司董事所应具备的能力，同意提名为第十三届届董事会非独立董事候选人；
公司第十二届董事会推荐王大宏、何东平、韩本文为公司第十三届董事会独立董事候选人，公司第十三届董事会独立董事候选人为王大宏、何东平、韩本文。上述候选人任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定，具备担任公司独立董事所应具备的能力，同意提名为第十三届届董事会独立董事候选人；
同意将上述第十三届董事会非独立董事和独立董事候选人提交股东大会选举，其中非独立董事和独立董事按照累积投票制分别选举。
六、关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出的，依据充分，程序合理、合规，计提资产减值准备后能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备。
七、关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，我们认为该事务所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事：
| 王大宏 | 董华 | 韩本文 |
2020年4月29日