股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2020-012
西王食品股份有限公司第十二届董事会第二十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十七次会议于2020年4月29日上午十时在山东省滨州市邹平市西王工业园办公楼806会议室以现场及通讯方式召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，列席会议监事3人，保荐机构持续督导人员列席了会议。会议由董事长王辉先生主持。本次会议的召开程序符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下事项：
1、审议通过了《2019年度总经理工作报告》
该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。
2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》
该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
3、审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司于同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《西王食品股份有限公司2019年年度报告》及《西王食品股份有限公司2019年年度报告摘要》。
该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
4、审议通过了《2019年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《西王食品股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
5、审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》
该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
6、审议通过了《关于2019年度拟不进行利润分配的议案》根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，鉴于公司2019年度归属于母公司股东的净利润为-751,998,817.19元，并综合考虑公司长远发展和资金需求情况，公司董事会提出公司2019年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《西王食品关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》。
该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。公司三名独立董事对此预案表示同意并发表了相关独立意见。该议案需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
7、审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于预计2020年度日常关联交易公告》。
该议案以同意票6票，反对0票，弃权0票审议通过（关联董事王棣先生、孙新虎先生、王红雨先生回避表决）。公司独立董事就该议案已发表事前认可意见。
该议案需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
8、审议通过了《关于独立董事2019年度述职报告的议案》
该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。
9、审议通过了《对西王集团财务有限公司持续风险评估报告》
具体内容详见公司于同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《对西王集团财务有限公司持续风险评估报告》。
该议案以同意票6票，反对0票，弃权0票审议通过（关联董事王棣先生、孙新虎先生、王红雨先生回避表决）
10、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》
与会董事认真审阅了公司2020年第一季度报告全文及正文，一致认为该报告均是严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所第一季度报告格式要求进行编制，并真实、准确地反映了公司2020年一季度的经营业绩、财务状况和公司运作情况。
该议案以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过。
11、审议通过了《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
公司董事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计机构和内部控制的审计机构，并提请股东大会授权董事会决定审计报酬等事项，公司独立董事就该议案已发表事前认可意见。
该议案以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
12、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
公司第十二届董事会任期届满，根据相关程序，西王集团有限公司推荐王辉先生、孙新虎先生、王红雨先生、杜君先生、周勇先生、赵晓芬女士为公司第十三届董事会非独立董事候选人。经董事会提名委员会审查后提交董事会审议确定，公司第十三届董事会非独立董事候选人为王辉先生、孙新虎先生、王红雨先生、杜君先生、周勇先生、赵晓芬女士。
各董事候选人简历附后。
该议案以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
13、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》
公司第十二届董事会推荐王大宏先生、何东平先生、韩本文先生为公司第十三届董事会独立董事候选人。经董事会提名委员会审查后提交董事会审议确定，公司第十三届董事会独立董事候选人为王大宏先生、何东平先生、韩本文先生。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案无异议，股东大会方可进行表决。
上述独立董事候选人均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，各董事候选人简历附后。
该议案以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
14、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司于同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
该议案以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过。
15、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《西王食品股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。
三、备查文件
1、公司第十二届董事会第二十七次会议决议。
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
西王食品股份有限公司董事会
2020年4月29日
附:董事候选人简历：
王辉先生，男，1978年7月生，中共党员，高级经济师，山东大学工商管理专业研究生学历，并于2012年8月-2015年7月在清华大学总裁（CEO）课程班深造学习。于2000年参加工作，历任西王药业总经理、西王特钢总经理，2015年3月起任山东西王食品有限公司总经理，现任公司总经理。王辉先生不存在不得被提名为董事的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。王辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。经在最高人民法院网核查，王辉先生不属于“失信被执行人”。王辉先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不直接持有公司股票。
孙新虎先生，男，1974年出生，硕士学历，工程师，中共党员。孙新虎先生自1997年7月起在青岛肯德基有限公司驻外事务部参加工作，2003年3月加入山东西王集团有限公司，近五年来，孙新虎先生先后担任西王集团有限公司总经理助理、副总经理，公司董事会秘书等职，现主要担任西王药业有限公司董事、西王置业控股有限公司董事、西王特钢有限公司董事、山东西王糖业有限公司董事、西王集团有限公司董事、西王淀粉有限公司董事、西王食品副董事长。
孙新虎先生不存在不得被提名为董事的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。孙新虎先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。经在最高人民法院网核查，孙新虎先生不属于“失信被执行人”。孙新虎与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，不直接持有公司股票。
王红雨先生，男，1976年出生，本科学历，经济师，中共党员。王红雨先生自1994年参加工作，就职于西王集团有限公司，先后出任西王集团甘油厂副厂长、技术开发中心主任、国际业务部经理、进出口公司总经理。王红雨先生曾先后出任西王集团有限公司副总经理、西王（香港）公司总经理等职，现任西王集团董事、西王食品董事。
王红雨先生不存在不得被提名为董事的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。王红雨先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。经在最高人民法院网核查，王红雨先生不属于“失信被执行人”。王红雨先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，不直接持有公司股票。
杜君先生，男，1977 年生，中共党员，本科学历，油脂加工工程师。近五年以来一直担任山东西王食品有限公司生产副总经理，负责公司全面生产管理工作。
杜君先生不存在不得被提名为董事的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。杜君先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。经在最高人民法院网核查，杜君先
生不属于“失信被执行人”。杜君先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不直接持有公司股票。周勇先生，1974年出生，大专学历，工商管理专业。2010年进入西王，曾任北京运营中心运营总监、副总经理，现任北京奥威特运动营养科技有限公司总经理。周勇先生不存在不得被提名为董事的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。周勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。经在最高人民法院网核查，周勇先生不属于“失信被执行人”。周勇先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，直接持有公司股票1,764股及配偶直接持有股票11,368股。
赵晓芬女士，女，汉族，1977年12月出生，中级会计师，1977年12月30日出生于山东省滨州市邹平县。1999年7月毕业于南京金融高等专科学校会计学专业。毕业后进入西王集团，先后担任山东西王糖业有限公司主管会计、西王生化科技有限公司财务部长、西王药业有限公司财务总监。现任西王食品财务总监。赵晓芬女士不存在不得被提名为董事的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。赵晓芬女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。经在最高人民法院网核查，赵晓芬女士不属于“失信被执行人”。赵晓芬女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不直接持有公司股票。王大宏先生，男，1964年出生.1988年毕业于清华大学化学工程系。2001年创立庶正康讯（北京）商务咨询有限公司，现任中国保健协会市场工作委员会秘书长，是中国营养保健食品产业经济学学者、国家级课题负责人、西王食品独立董事。王大宏先生不存在不得被提名为董事的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。王大宏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。经在最高人民法院网核查，
王大宏先生不属于“失信被执行人”。王大宏先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不直接持有公司股票。
何东平先生，男，1957年出生，华中农业大学博士，现任武汉轻工大学二级教授、中国粮油学会油脂分会会长。
何东平先生不存在不得被提名为董事的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。何东平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。经在最高人民法院网核查，
何东平先生不属于“失信被执行人”。何东平先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不直接持有公司股票。
韩本文先生，男，1951年出生，大专学历，注册会计师、审计师。韩本文先生曾任邹平县审计局科长。现任山东鉴鑫会计师事务所有限公司副主任会计师、西王食品独立董事。
韩本文先生不存在不得被提名为董事的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。韩本文先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。经在最高人民法院网核查，韩本文先生不属于“失信被执行人”。韩本文先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不直接持有公司股票。