国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司2019年募集资金年度存放与使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“明德生物”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，就公司2019年募集资金年度存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]906号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票16,646,287股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币20.45元，募集资金总额为人民币340,416,569.15元，扣除发行费用人民币27,770,357.84元（不含税）后，募集资金净额为人民币312,646,211.31元。募集资金总额为人民币340,416,569.15元股款由主承销商、保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）扣除承销费和尚未支付的保荐费19,268,862.41元（不含税）后，将剩余募集资金321,147,706.74元于2018年7月5日汇入公司在招商银行股份有限公司武汉金融港支行开立的募集资金专项账户中，其中:应扣除的发行费用8,501,495.43元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币312,646,211.31元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月5日出具了“勤信验字【2018】第0046号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
(二) 募集资金使用和结余情况
为便于募投项目管理，2018年7月11日，公司将募集资金专项账户中扣除发行费用后募集资金净额人民币312,646,211.31元分别转入4个募集资金分项目专户。实际转入312,646,200.00元，少转入11.31元，2018年7月11日募集资金分项目账户情况如下：
| 项目 | 开户银行 | 银行账号 | 转入募集资金金额(元) |
| 体外诊断试剂扩建项目 | 招商银行股份有限公司武汉金融港支行 | 127908300010602 | 189,842,000.00 |
| 移动医疗产品建设项目 | 中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行 | 42050112714400000580 | 47,504,100.00 |
| 研发中心建设项目 | 中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行 | 3202007029200335955 | 37,688,900.00 |
| 营销网络建设项目 | 3202007029200335831 | 37,611,200.00 | |
| 合 计 | 312,646,200.00 | ||
截至2019年12月31日，募集资金账户使用和结余情况如下：
| 项目 | 期初累计 | 本期发生额 | 年末累计 |
| 募集资金实际到账金额 | 312,646,200.00 | 312,646,200.00 | |
| 1、募集资金账户资金的减少项 | |||
| 其中：（1）对募集资金投资项目的投入 | 3,287,850.92 | 3,287,850.92 | |
| （2）购买理财产品余额 | 140,000,000.00 | 60,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| （3）银行手续费 | 1,180.00 | 753.71 | 1,933.71 |
| 减少项小计 | 140,001,180.00 | 63,288,604.63 | 203,289,784.63 |
| 2、募集资金账户资金的增加项 | |||
| 其中：（1）理财产品收益 | 1,482,575.34 | 4,668,849.30 | 6,151,424.64 |
| （2）募集资金活期利息收入 | 1,064,935.45 | 1,167,803.79 | 2,232,739.24 |
| 增加项小计 | 2,547,510.79 | 5,836,653.09 | 8,384,163.88 |
| 募集资金专户结余金额 | 175,192,530.79 | -57,451,951.54 | 117,740,579.25 |
截至2019年12月31日，公司以募集资金在中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行存入结构性存款10,000.00万元（内容详见2019年9月30日刊登在指定媒体和巨潮资讯网上的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》，公告编号：2019-070）。公司以募集资金
在招商银行股份有限公司武汉金融港支行存入结构性存款10,000.00万元（内容详见2019年10月10日刊登在指定媒体和巨潮资讯网上的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》，公告编号：2019-071）。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金设立了专用账户管理，实行专款专用。2018年7月26日，公司分别与招商银行股份有限公司武汉金融港支行、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2019年8月22日、2019年9月10日，公司分别召开了第二届董事会第二十六次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途的议案》，决定变更部分募投项目资金用途，并适时调整募集资金投资项目的投资规模、投资结构及项目投资进度等内容。根据以上决议内容，2019年9月11日，公司对募集资金专项账户内的募集资金重新做了分配，并注销了“营销网络建设项目”对应的募集资金专户,该专户注销后，公司与中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行、保荐机构国金证券签订的相应募集资金三方监管协议终止。因工商银行机构调整的原因，截止2019年11月5日，公司已与保荐机构国金证券、中国工商银行湖北自贸试验区武汉片区分行重新签署了《募集资金三方监管协议》，协议内容除签署协议的乙方由中国工商银行武汉东湖开发区支行变更为工商银行湖北自贸试验区武汉片区分行之外，其他内容不变。2019年8月22日、2019年9月10日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并经同意公司使用不超过20,000.00万元人民币的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或定期存款、结构性存款，在上述额度内，资金可在2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情
况如下：
| 项目 | 开户银行 | 银行账号 | 资金余额(元) | 备注 |
| 体外诊断试剂扩建项目 | 招商银行股份有限公司武汉金融港支行 | 127908300010602 | 52,544,703.84 | 活期 |
| 移动医疗产品建设项目 | 中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行 | 42050112714400000580 | 34,406,145.13 | 活期 |
| 研发中心建设项目 | 中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行 | 3202007029200335955 | 30,789,730.28 | 活期 |
| 合 计 | 117,740,579.25 | |||
报告期内，本公司、保荐机构和上述募集资金专户存储银行均严格履行《募集资金三方监管协议》约定，不存在违反监管协议的行为。本公司签订的三方监管协议与《深圳市证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异，本年度未出现违规使用募集资金的情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位： 万元
| 募集资金总额 | 34,041.66 | 本年度投入募集资金总额 | 328.78 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 9,077.36 | 已累计投入募集资金总额 | 328.78 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 9,077.36 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 26.67% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 体外诊断试剂扩建项目 | 是 | 19,440.05 | 15,497.53 | 260.25 | 260.25 | 1.68 | 2022年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 移动医疗产品建设项目 | 是 | 4,789.17 | 3,452.82 | 21.38 | 21.38 | 0.62 | 2022年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 是 | 3,824.24 | 12,901.60 | 47.15 | 47.15 | 0.37 | 2022年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销网络建设项目 | 是 | 3,798.49 | 是 | |||||||
| 合计 | 31,851.95 | 31,851.95 | 328.78 | 328.78 | 1.03 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司募集资金投资项目“营销网络建设”原计划建立覆盖全国的营销网络，具体包括四个方面：一、新设25个分支机构，每个分支机构租用100-200平方米的办公场所；二、建设营销网络信息化平台，优化升级供应链管理和财务管理，将各分支机构和各环节之间的业务有效整合，提高公司快速反应的能力，为公司业务的长期、快速发展提供可靠支撑；三、在全国五大城市建立冷库，为周边区域提供产品仓储及配套服务；四、其他（含预备费），为更好地对产品进行精准营销，提高明德生物品牌在体检市场的知名度，公司将选择合适的媒体平台加强宣传。 | |||||||||
| 由于相关产业政策比如“两票制”、“带量采购”等政策的实施，整体市场环境已经发生了较大变化，原定的投资计划已经无法适应目前的市场环境，继续投入有较大可能无法实现预期效果，所以公司决定终止该募投项目，改变募集资金用途，将该募投项目的募集资金全部投入到募投项目“研发中心建设”上去。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司基于多个募投项目统一管理的考虑，将募投项目“体外诊断试剂扩建项目”、“移动医疗产品建设项目”、“研发中心建设项目”的原建设地址统一变更至公司购买的土地使用权上。具体内容详见2019年8月23日刊登在指定媒体和巨潮资讯网上的《关于调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途的公告》，公告编号：2019-053）。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金按规定存放于募集资金专户，同时使用部分闲置募集资金购买低风险保本理财产品。公司于2019年9月10日召开了2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在2019年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内滚动使用。截止2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的，尚未到期的银行理财产品金额为20,000.00万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据《武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 体外诊断试剂扩建项目 | 18,984.20 | 18,984.20 |
| 2 | 移动医疗产品建设项目 | 4,750.41 | 4,750.41 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 7,884.27 | 3,768.89 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 7,868.00 | 3,761.12 |
| 合计 | 39,486.88 | 31,264.62 | |
2019年8月22日、2019年9月10日，公司分别召开了第二届董事会第二十六次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途的议案》，决定变更部分募投项目资金用途，并适时调整募集资金投资项目的投资规模、投资结构及项目投资进度等内容。调整后的募投项目具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资金额（万元） | ||
| 总投入金额 | 拟投入募集资金 | 拟投入自有资金 | ||
| 1 | 体外诊断试剂扩建项目 | 15,497.53 | 15,497.53 | |
| 2 | 移动医疗产品建设项目 | 3,452.82 | 3,452.82 | |
| 3 | 研发中心建设项目 | 15,439.15 | 12,901.60 | 2,537.55 |
| 合计 | 34,389.50 | 31,851.95 | 2,537.55 | |
截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目的变更情况如下：
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 体外诊断试剂扩建项目 | 体外诊断试剂扩建项目 | 15,497.53 | 260.25 | 260.25 | 1.68 | 2022年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 移动医疗产品建设项目 | 移动医疗产品建设项目 | 3,452.82 | 21.38 | 21.38 | 0.62 | 2022年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 研发中心建设项目 | 12,901.60 | 47.15 | 47.15 | 0.37 | 2022年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 无 | 营销网络建设项目 | ||||||||
| 合计 | 31,851.95 | 328.78 | 328.78 | 1.03 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司首发上市募投项目的规划时间较早，随着公司的快速发展，加上国内外经济环境发生了较大变化，公司发现目前的市场条件与当初设想实现募投项目预期收益的市场条件存在一定差异，为保证募集资金的使用合理及收益最大化，在综合考虑市场环境变化、公司实际经营需要、募集资金投资项目整体规划以及项目投资风险和回报的情况下，公司决定变更部分募投项目资金用途，并适时调整募集资金投资项目的投资规模、投资结构及项目投资进度等内容。 2019年8月22日、2019年9月10日，公司分别召开了第二届董事会第二十六次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途的议案》，决定变更部分募投项目资金用途，并适时调整募集资金投资项目的投资规模、投资结构及项目投资进度等内容。具体内容详见2019年8月23日、2019年9月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上 | ||||||||
| 海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
2020年4月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字【2020】第ZE10188号”《 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证意见：“我们认为，明德生物2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了明德生物募集资金2019年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：明德生物2019年度募集资金使用与存放符合根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司2019年募集资金年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _____________ _____________徐学文 卫明
国金证券股份有限公司（盖章）
2020年4月29日