武汉明德生物科技股份有限公司
2019年董事会工作报告2019年度，武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，带领公司全体员工兢兢业业、砥砺前行，认真落实年初制定的工作任务，扎实开展各项工作。现将公司董事会2019年度工作情况汇报如下：
一、公司2019年整体经营情况
1、财务状况
单位：万元
| 项目 | 本报告期末 | 上年度末 | 同比变动 |
| 总资产 | 63,842.23 | 61,714.70 | 3.45% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 60,970.88 | 58,815.86 | 3.66% |
本报告期末，公司总资产63,842.23万元，比2018年末增长了3.45%。本报告期末，公司归属于上市公司股东的所有者权益60,970.88万元，比2018年末增长了3.66%。
2、营业收入方面
单位：万元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 同比变动 |
| 医药制造业 | 18,115.54 | 17,638.14 | 2.71% |
其中：
快速诊断试剂
| 快速诊断试剂 | 16,167.81 | 15,388.39 | 5.06% |
| 快速诊断仪器 | 449.20 | 942.48 | -52.34% |
| 检验服务 | 603.43 | 377.04 | 60.05% |
| 代理产品 | 67.10 | 825.38 | -91.87% |
| 软件产品 | 436.62 | 47.82 | 813.05% |
| 技术服务 | 391.38 | 57.04 | 586.21% |
2019年度公司实现营业收入18,115.54万元，比上年同期增长2.71%。其中，
1、快速诊断试剂实现营业收入16,167.81万元，较上年度增长5.06%；2、快速诊断仪器实现营业收入449.20万元，比上年同期下降52.34%，主要是新产品的仪器平台在上年已有一定的积累，故本年度的仪器销售金额和毛利率均有所下降；3、检验服务实现营业收入603.43万元，较上年度增长60.05%，主要是子公司检验业务规模扩大；4、代理产品实现营业收入 67.10万元，比上年度下降
91.87%，主要是公司优化产业结构，加大对自主产品的投入，代理业务占比逐渐减少；5、软件产品和技术服务营业收入分别为436.62万元、391.38万元，软件销售和技术服务自2018年下半年开展业务以来，规模增长显著。
3、利润方面
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 同比变动 |
| 毛利率 | 74.32% | 77.10% | -2.78% |
| 净利润（万元） | 4,250.69 | 6,246.79 | -31.95% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,152.58 | 6,141.99 | -32.39% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.95% | 15.55% | -8.60% |
| 每股收益（元/股） | 0.62 | 1.08 | -42.59% |
2019年度，公司毛利率为74.32%，比上年度降低了2.78%，主要是受市场竞争及医疗行业控费降价政策影响，公司主要产品售价下降所致。
2019年度，净利润4,250.69万元，比上年同期下降31.95%；归属于母公司所有者的净利润4,152.58万元，比上年同期下降32.39%，主要是本年度公司规模扩大，导致本年度较上年度的运营成本及人力支出增加。
（二）2019年度公司总体经营管理情况回顾
报告期内实现的新突破及具体开展的重点工作如下：
1、助力推动胸痛中心建设
根据国家卫计委印发的《胸痛中心建设与管理指导原则（试行）》的通知，多省、市卫计委相继发文推动胸痛中心建设。公司针对胸痛中心建设中的各类问题进行分析和整合，实现了一整套完备的胸痛中心全面解决方案，成立了8大专业帮扶团队，成为国内首家提供胸痛中心从前期帮扶、方案设计、软硬件产品一体化实施整体服务的IVD企业，开创了胸痛中心建设的“明德模式”。
在2019年度第二批次胸痛中心认证单位专家初审和网审结果通知中，由公
司帮扶的医院顺利通过胸痛中心总部审核，成功实现帮扶一家，通过一家的帮扶目标。在湖北、江苏等地，公司帮助建设的多个胸痛中心项目已成功运行。
2、“卒中云桥”工程建设
“卒中云桥”工程是公司急危重症智能化救治体系建设的组成部分（同期还有胸痛中心、心电网络等），依托物联网、云计算、人工智能、大数据分析等关键技术，立足分级诊疗、双向转诊、临床路径、绿色通道等惠民政策，解决危急重症患者全流程防治质控管理的难题，打通一条从患者到专科团队的VIP救治通道，早发现、早治疗、早康复，搭建出一座让患者走向健康的生命之桥。
公司“卒中云桥”工程在多家医院实施以来，优化了救治流程，提升了就医效率，挽救了无数危重患者生命，并助力多家医院实现并通过国家高级卒中中心认证，获得了卫生主管部门、医疗机构及患病群众的高度认可。
3、持续加大研发投入力度，推动技术产品创新
报告期内，公司发布了多款新产品如用于血气分析的PT1000湿式血气分析仪、ST-2000干式血气分析仪，采用磁微粒化学发光法的CF-10全自动化学发光免疫定量分析仪，以及国内首款SAA化学发光法检测试剂血清淀粉样蛋白A（SAA）检测试剂盒（化学发光免疫分析法），以上产品的出现丰富了公司的产品线，增强了公司的竞争能力。
公司持续的研发投入得到了良性产出，报告期内，公司取得授权专利13件，软件著作权6件，其中发明专利3项，实用新型专利4项，外观设计专利6项。截至2019年12月31日，公司拥有专利59项，其中发明专利13项，实用新型专利23项，外观设计专利23项。
此外，公司取得的产品注册证书数量为31件，其中一类注册证书1件，二类注册证书30件。截至2019年12月31日，公司拥有产品注册证书103件,其中一类注册证书8件，二类注册证书91件，三类注册证书4件。
2019年，公司被武汉市科学技术局评为2019年度「优秀」科技创新平台。
4、有效利用募集资金，合理改变募投项目建设
公司首发上市募投项目的规划时间较早，随着公司的快速发展，加上国内外经济环境发生了较大变化，公司发现目前的市场条件与当初设想实现募投项目预期收益的市场条件存在一定差异，为保证募集资金的使用合理及收益最大化，在综合考虑市场环境变化、公司实际经营需要、募集资金投资项目整体规划以及项目投资风险和回报的情况下，公司决定变更部分募投项目资金用途，并适时调整募集资金投资项目的投资规模、投资结构及项目投资进度等内容。在此过程中，公司保证将严格遵守募集资金使用规定，谨慎逐步投入，充分发挥投入资金的效益。
5、规范公司知识产权管理体系
报告期内，公司荣获《知识产权管理体系认证证书》，这标志着公司知识产权管理体系建设迈上了标准化、规范化、制度化的轨道，在知识产权创造、运用、管理和保护方面达到行业领先水平。本次通过认证的范围有：体外诊断仪器、体外诊断试剂的研发，全自动免疫定量分析仪、免疫定量分析仪、化学发光诊断试剂、分子诊断试剂、血气分析专用试剂包的生产、销售的知识产权管理。
6、控股子公司广东明志医学检验实验室有限公司开业
广东明志医学检验实验室是一家专业从事基因检测等医学检验服务的第三方独立医学检验机构，在荧光定量PCR、免疫组化、分子病理、一代测序、高通量测序（NGS）技术平台上开展了数百项检测项目，业务涵盖个体化用药、遗传疾病诊断、病原体诊断分型、肿瘤性疾病风险评估、诊断及靶向治疗等多个领域。
二、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定运作，不断完善公司内部控制体系和相关制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
公司治理结构分工明确，董事会、股东大会、监事会、经理层各司其责，相互协调配合，对公司进行有效的管理，使得公司取得了快速的发展。同时，董事会严格按照监管机构的有关规定，严格按照法人治理的相关要求，本着审慎原则对相关事项进行了逐项审议，并认真执行了股东大会决议的各个事项。
三、公司董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会共召开9次会议，会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。各次会议审议通过了如下议案：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 议案名称 |
| 1 | 2019年1月11日 | 第二届董事会第二十二次会议 | 1、《关于参与认购投资基金份额的议案》； 2、《关于公司会计政策变更的议案》。 |
| 2 | 2019年2月15日 | 第二届董事会第二十三次会议 | 1、《关于参与认购投资基金份额的议案》。 |
| 3 | 2019年4月24日 | 第二届董事会第二十四次会议 | 1、《关于2018年度总经理工作报告的议案》； 2、《关于2018年度董事会工作报告的议案》； 3、《关于2018年年度报告及摘要的议案》； |
| 4、《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》； 5、《关于2018年度财务决算报告的议案》； 6、《关于2019年度财务预算报告的议案》； 7、《关于2018年度利润分配预案的议案》； 8、《关于2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》； 9、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 10、《关于拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》； 11、《2019年度董事、高级管理人员薪酬方案》； 12、《关于2018年年度股东大会的议案》。 | |||
| 4 | 2019年5月24日 | 第二届董事会第二十五次会议 | 1、《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》； 2、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 |
| 5 | 2019年8月22日 | 第二届董事会第二十六次会议 | 1、《2019年半年度报告全文及摘要》； 2、《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》； 3、《关于变更公司经营范围及住所并修订公司章程的议案》； 4、《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 5、《关于调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途的议案》； 6、《关于聘请会计师事务所的议案》； |
| 7、《关于会计政策变更的议案》； 8、《关于全资子公司增资扩股的议案》； 9、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。 | |||
| 6 | 2019年9月29日 | 第二届董事会第二十七次会议 | 1、《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》； 2、《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》； 3、《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 7 | 2019年10月23日 | 第三届董事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案》； 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 4、《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》； 5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 6、《2019年第三季度报告全文及正文》。 |
| 8 | 2019年11月21日 | 第三届董事会第二次会议 | 1、《关于为参股公司提供担保的议案》； 2、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 9 | 2019年12月23日 | 第三届董事会第三次会议 | 1、《关于参与投资设立产业投资基金的议案》； 2、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。 |
四、公司股东大会召开及决议执行情况
报告期内，公司股东大会共筹备召开了4次会议，会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定。各次会议审议通过了如下议案：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 议案名称 |
| 1 | 2019年5月15日 | 2018年年度股东大会 | 1、《2018年度董事会工作报告》； 2、《2018年度监事会工作报告》； 3、《2018年年度报告及摘要》； 4、《2018年度财务决算报告》； 5、《2019年度财务预算报告》； 6、《2018年度利润分配预案》； 7、《2019年度董事、高级管理人员薪酬方案》； 8、《2019年度监事薪酬方案》。 |
| 2 | 2019年9月10日 | 2019年第一次临时股东大会 | 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》； 2、《关于变更公司经营范围及住所并修订公司章程的议案》； 3、《关于调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途的议案》； 4、《关于聘请会计师事务所的议案》。 |
| 3 | 2019年10月23日 | 2019年第二次临时股东大会 | 1、《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》； 1.01《选举陈莉莉女士为第三届董事会非独立董事》 1.02《选举王颖女士为第三届董事会非独立董事》 1.03《选举汪剑飞先生为第三届董事会非独立董事》 1.04《选举张真路先生为第三届董事会非独立董事》 2、《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》； 2.01《选举袁天荣女士为第三届董事会独立董事》 |
| 2.02《选举赵曼女士为第三届董事会独立董事》 2.03《选举邓鹏先生为第三届董事会独立董事》 3、《关于换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》。 3.01《选举赵有文先生为第三届监事会非职工代表监事》 3.02《选举朝金波女士为第三届监事会非职工代表监事》 | |||
| 4 | 2019年12月9日 | 2019年第三次临时股东大会 | 1、《关于为参股公司提供担保的议案》。 |
五、公司董事会各专门委员会的运行情况
1、董事会审计委员会的履职情况
报告期内，审计委员会认真履行监督、检查的职责，详细了解公司财务状况和经营情况，对公司财务报告、内部控制情况、内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督。报告期内，审计委员会共召开4次会议，各次会议审议通过了如下议案：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 议案名称 |
| 1 | 2019年2月26日 | 第二届董事会审计委员会2019年第一次会议 | 1、《2018年度财务报表（未经审计）》。 |
| 2 | 2019年4月12日 | 第二届董事会审计委员会2019年第二次会议 | 1、《2018年度财务报表(经审计)》； 2、《2018年度内部控制自我评价报告》； 3、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 4、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》； 5、《2019年第一季度财务会计报告》。 |
| 3 | 2019年8月9日 | 第二届董事会审计委员会2019年第三次会议 | 1、《2019年半年度财务会计报表》； 2、《2019年半年度内部审计报告》； 3、《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 4、《关于聘请会计师事务所的议案》； 5、《关于会计政策变更的议案》。 |
| 4 | 2019年10月22日 | 第二届董事会审计委员会2019年第四次会议 | 1、《2019年第三季度财务会计报表》； 2、《2019年第三季度内部审计报告》； 3、《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。 |
2、董事会提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会秉持勤勉尽职的态度履行职责，顺利完成董事会换届选举的候选人任职资格审查及提名工作，在公司新一届董事会及高级管理人员的选任方面发挥了重要作用。报告期内，提名委员会共召开2次会议，各次会议审议通过了如下议案：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 议案名称 |
| 1 | 2019年9月24日 | 第二届董事会提名委员会2019年第一次会议 | 1、《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》； 2、《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》。 |
| 2 | 2019年10月17日 | 第三届董事会提名委员会2019年第一次会议 | 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》； 2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 3、《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》； 4、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
3、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定及公司实际经营情况，制定了董事和高级管理人员2019年度薪酬方案，并在公司人力资源管理部门的配合下对在公司内部任职的董事和高级管理人员2019年度工作情况进行绩效考核，提出了绩效薪酬方案。报告期内，薪
酬与考核委员会共召开1次会议，各次会议审议通过了如下议案：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 议案名称 |
| 1 | 2019年4月12日 | 第二届董事会薪酬与考核委员会2019年第一次会议 | 1、《2019年度董事、高级管理人员薪酬方案》。 |
4、董事会战略委员会的履职情况
报告期内，战略委员会结合行业发展态势和公司发展的实际情况，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，为公司发展战略的制订实施提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。报告期内，战略委员会共召开3次会议，各次会议审议通过了如下议案：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 议案名称 |
| 1 | 2019年2月11日 | 第二届董事会战略委员会2019年第一次会议 | 1、《关于参与认购产业投资基金份额的议案》。 |
| 2 | 2019年8月9日 | 第二届董事会战略委员会2019年第二次会议 | 1、《关于调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途的议案》。 |
| 3 | 2019年2月11日 | 第三届董事会战略委员会2019年第一次会议 | 1、《关于为参股公司提供担保的议案》。 |
六、独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
独立董事赵曼女士、袁天荣女士、邓鹏先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。
七、公司近三年利润分配情况
1、2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日公司总股本66,585,147
股为基数，向全体股东按每1股派发现金红利1.00元（含税）。
2、2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日公司总股本66,585,147股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元（含税），向全体股东派发现金红利合计19,975,544.10元。
3、2018年半年度利润分配方案为：以公司总股本66,585,147股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.00元（含税），向全体股东派发现金红利合计26,634,058.80元。
根据公司2019年度利润分配预案，2019年度拟以现金方式分配的利润占当年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为16.03%。公司利润分配情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。
八、公司2020年重点经营计划
2020年公司将继续以“成为中国POCT领航者”为发展愿景，以“创新即时诊断、引领智慧医疗”为经营宗旨，坚定不移地执行“以高新技术为先导、以具有自主知识产权的技术为核心、以生产为基础、以营销网络为支撑”的发展战略，不断提升自主创新能力，优化产品结构，强化服务质量，以将公司打造成为“一家为医疗机构提供创新领先医疗产品服务的龙头企业”的目标而努力。
1、持续推动技术创新，提高公司研发能力
公司将在坚持拥有自主知识产权的基础上，持续加大产品与技术研发投入，提高研发产出效率，增加产品品种系列，提升产品技术含量，保持主导产品的竞争优势。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司将根据新的募投项目计划推进募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、优化资源配置，继续加强经营管理和内部控制，
公司将优化资源配置，提高资金的使用效率；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本；加强预算管理，节省公司的各项费用支出。通过实施以上管理措施，控制公司经营和管控风险，不断提升公司经营效率与盈利能力。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会2020年4月29日