证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2020-037
联化科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就；
2、本次可解锁的限制性股票激励对象为288名，可解锁的限制性股票数量为
627.60万股，占公司目前总股本的0.6793%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》。董事会认为公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第三期解锁相关事宜。现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划概况
1、2017年2月22日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017年2月22日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2017年3月30日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司已经通过巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、公司及各子公司公告栏等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年2月24日至2017年3月5日。在公示期内，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
4、2017年4月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会同意授予361名激励对象2,579万股限制性股票，确定授予日为2017年4月25日，授予价格为7.98元/股。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年5月8日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的授予登记事宜，授予股份的上市日期为2017年5月10日。
7、2018年4月27日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对18名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票91.4万股进行回购注销，回购价格为7.98元/股。同时公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》和《关于核实2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定为343名激励对
象办理第一期解锁相关事宜。
8、2018年5月29日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2019年4月18日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对29名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票111.00万股进行回购注销，回购价格为7.98元/股，此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
10、2019年4月29日，公司召开第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》和《关于核实2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定为314名激励对象办理第二期解锁相关事宜。
11、2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2020年4月21日，公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对25名离职和1名当选公司监事会主席的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
63.18万股进行回购注销，回购价格为7.98元/股，此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
13、2020年4月29日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会议分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》和《关于核实2017年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定为288名激励对象办理第三期解锁相关事宜。
二、关于本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划》，自授予日（2017年4月25日）起满36个月后由董事会决议确定满足第三次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜。截至2020年4月25日，公司授予激励对象的限制性股票第三个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
| 公司2017年限制性股票激励计划设定的第三个解锁期设定的解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。 （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述任一情形。 |
| 3、以2016年工业业务收入为基数，2019年工业业务收入增长率不低于50%（本计划计算业绩指标所用的工业业务收入为合并报表口径主营业务分行业之工业业务收入为计算依据）。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA10989号审计报告，公司2019年工业业务收入为4,144,286,730.91元，相比于2016年工业业务收入增长55.43%。 |
| 4、根据《公司限制性股票激励考核实施办法》，激励对象上一年度考核结果达到70分及以上。 | 经公司董事会薪酬与考核委员会考核，288名激励对象2019年度考核结果均达到70分及以上。 |
综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第三个解锁期的解锁相关事宜。
三、第三个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
| 姓名 | 职务 | 限制性股票授予数量（万股） | 已解除限售的数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量 （万股） | 剩余未解锁限制性股票数量（万股） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 樊小彬 | 高级副总裁 | 35 | 24.5 | 10.5 | 0 |
| 陈飞彪 | 董事会秘书、高级副总裁 | 35 | 24.5 | 10.5 | 0 |
| 许明辉 | 财务总监 | 25 | 17.5 | 7.5 | 0 |
| 小计 | 95 | 66.5 | 28.5 | 0 | |
| 二、中层管理人员、核心技术及业务骨干（合计285人） | 1,997.00 | 1,397.90 | 599.10 | 0 | |
| 合计 | 2,092.00 | 1,464.40 | 627.60 | 0 | |
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁的288名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年限制性股票激励计划》等的相关规定。按照《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述激励对象2019年度考核结果均达到70分及以上，且符合其他解锁条件，激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事对2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事项的独立意见
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2017年限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划第三期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的条件已经达成，同意公司办理《2017年限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第三个解锁期解锁相关事宜。
六、监事会关于2017年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
根据《上市公司股权激励管理办法》》及公司《2017年限制性股票激励计划》等规定，公司监事会对2017年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，认为：公司288位激励对象解锁资格合法、有效，满足公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第三期解锁手续。
七、北京市嘉源律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划第三个锁定期届满的法律意见书
综上所述，本所认为，本次解锁的全部条件已经成就，且已履行了必要的批准程序和监督程序，符合《公司法》、《管理办法》、公司章程及《股票激励计划》之规定，合法、有效。
八、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议；
2、第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划第三个锁定期届满的法律意见书。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日