证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2020-23
杭州中恒电气股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2020年4月18日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2020年4月28日在杭州市滨江区东信大道69号公司十九楼会议室以现场会议加通讯表决的方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，现场会议由董事长朱国锭先生主持，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通过了以下议案：
一、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。
二、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议表决。
2019年度在公司任职的独立董事熊兰英女士、吴晖先生、张建华先生、薛静女士、袁樵先生、裘益政先生向董事会递交了2019年度独立董事述职报告，并将在公司2019年度股东大会上述职。
具体内容详见2020年4月30日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上的《2019年年度报告》相关章节、《独立董事2019年度述职报告》。
三、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议表决。
2019年度，公司实现营业收入1,173,602,079.61元，利润总额82,757,229.59元，净利润73,395,849.29元，其中归属于母公司所有者净利润76,714,387.09元，经营活动产生的现金流量净额19,265,350.78元，基本每股收益为0.14元/股，加权平均净资产收益率3.59%；截至2019年12月31日，公司总资产为2,646,920,909.99元，所有者权益为2,158,897,244.49元，其中归属于母公司所
有者权益为2,144,998,562.60元。上述数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
四、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议表决。
公司拟以2019年12月31日总股本563,564,960股扣除截至报告披露日回购专用账户持有股份13,111,100股后的可参与分配的股本550,453,860股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利55,045,386元，本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。
自董事会及股东大会审议通过利润分配预案之日起，至未来实施分配方案时的股权登记日，若公司股本因回购股份注销、股权激励行权等原因有所变动的，公司将按照分配比例不变原则，保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。
以上分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合相关法律、法规以及公司章程的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议表决。
公司董事、监事、高级管理人员保证公司2019年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
公司《2019年年度报告》详见刊登于2020年4月30日的巨潮资讯网，公司《2019年年度报告摘要》详见刊登于2020年4月30日的《证券时报》和巨潮资讯网。
六、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议表决。
公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关鉴证报告、核查意见详见刊登于2020年4月30日的巨潮资讯网。
七、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制的自我评价报告》，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议表决。
公司《2019年度内部控制的自我评价报告》及相关鉴证报告详见刊登于2020年4月30日的巨潮资讯网。
八、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的议案》，本议案尚需提交2019年度股东大会审议表决。
董事会认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司的合作过程中，为
公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构。公司独立董事发表了同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的事前认可意见和独立意见。
九、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》，本议案尚需提交2019年度股东大会审议表决。
公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况详见公司《2019年年度报告》“第九节-四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
十、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》。
公司《内部控制规则落实自查表》详见刊登于2020年4月30日的巨潮资讯网。
十一、 以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱国锭先生、刘洁女士回避表决。
2019年度公司实际发生的日常关联交易总金额为131.63万元，公司预计2020年可能与关联人发生的日常关联交易金额约为人民币6180万元。公司独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见。
公司《关于2020年度日常关联交易预计的公告》及独立董事事前认可意见和独立意见详见刊登于2020年4月30日的《证券时报》和巨潮资讯网。
十二、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请授信的议案》。
公司本次拟向银行申请的授信额度不超过人民币10亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）。其内容包括但不限于指定银行申请授信、质押、担保、融资及其他与本次申请授信及融资等相关的事项，期限一年。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求而确定。
公司董事会授权董事长朱国锭先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见具体内容及《关于向银行申请授信的公告》详见刊登于2020年4月30日的巨潮资讯网和《证券时报》。
十三、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则，并结合公司
实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见刊登于2020年4月30日的巨潮资讯网。《关于公司会计政策变更的公告》详见刊登于2020年4月30日的《证券时报》和巨潮资讯网。
十四、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2020年第一季度报告的议案》。
公司董事、监事、高级管理人员保证公司2020年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
公司《2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网，《2020年第一季度报告正文》详见刊登于2020年4月30日的《证券时报》和巨潮资讯网。
十五、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》，同意于2020年5月27日召开2019年度股东大会。
公司《关于召开2019年度股东大会的通知》详见刊登于2020年4月30日的《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会2020年4月30日