证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2020-19号
湖北国创高新材料股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）（含下属全资或控股子公司）预计2020年度将与关联方湖北国创道路工程有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司、深圳市万通融资担保有限公司、云房网络（香港）代理有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过19,891万元。2019年度公司与上述关联方发生的日常关联交易总金额为11,610.94万元。
2020年4月29日，公司第六届董事会第七次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时关联董事高庆寿先生、王昕先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，2020年度日常关联交易预计总金额不超过19,891万元，占公司2018年经审计净资产的3.90%，该议案在董事会审批权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
（二）2020年全年日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易 类 别 | 关 联 人 | 关联交易 内 容 | 关联交易定价原则 | 2020年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2019年实际 发生额 |
| 向关联人销售商品 | 湖北国创道路工程有限公司 | 销售产品 | 市场价格 | 3,000 | 180.47 | 756.35 |
| 武汉爱康沥青混凝土有限公司 | 销售产品 | 市场价格 | 3,000 | 23.31 | 1,898.49 | |
| 小 计 | 6000 | 203.78 | 2,654.84 | |||
| 向关联人提供劳务 | 湖北国创道路工程有限公司 | 工程劳务 | 市场价格 | 5,000 | 452.84 | 4,012.82 |
| 深圳市万通融资担保有限公司 | 收取按揭转介收入 | 市场价格 | 800 | 159.44 | 578.23 | |
| 小 计 | 5,800 | 612.28 | 4591.05 |
| 接受关联人提供的劳务 | 深圳市万通融资担保有限公司 | 支付按揭手续费 | 市场价格 | 1,500 | 261.52 | 1,058.03 |
| 湖北国创道路工程有限公司 | 工程劳务 | 市场价格 | 6,000 | 0 | 2,355.81 | |
| 小 计 | 7,500 | 261.52 | 3,413.84 | |||
| 向关联人租赁办公场所 | 武汉优尼克工程纤维有限公司 | 租赁办公场所 | 市场价格 | 240 | 60.00 | 240.00 |
| 深圳市万通融资担保有限公司 | 租赁办公场所 | 市场价格 | 300 | 47.41 | 0 | |
| 小计 | 540 | 107.41 | 240.00 | |||
| 向关联人提供商标使用权 | 云房网络（香港）代理有限公司 | 收取商标使用权费 | 市场价格 | 51 | 12.51 | 49.27 |
| 合 计 | 19,891 | 1,197.50 | 11,610.94 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易 类 别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售商品 | 湖北国创道路工程有限公司 | 销售产品 | 756.35 | 3,000 | 0.64% | 74.79% | 2019年4月24日 《关于 2019年 度日常关联交易 预计的公告》（公 告编号： 2019-11）， 2019年4月26日 《关于 2019年 度日常关联交易 预计补充公告》（公 告编号： 2019-17）披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.c om.cn ） |
| 武汉爱康沥青混凝土有限公司 | 销售产品 | 1,898.49 | 3,000 | 1.59% | 36.72% | ||
| 小 计 | 2,654.84 | 6000 | |||||
| 向关联人采购商品 | 武汉优尼克工程纤维有限公司 | 采购商品 | 200 | ||||
| 向关联人提供劳务 | 湖北国创道路工程有限公司 | 工程劳务 | 4,012.82 | 15,000 | 64.17% | 73.25% | |
| 湖北武麻高速公路有限公司 | 工程劳务 | 661.94 | 1,500 | 10.59% | 55.87% | ||
| 深圳市万通融资担保有限公司 | 收取按揭转介收入 | 578.23 | 1000 | 0.42% | 42.18% | ||
| 小 计 | 5,252.99 | 17,700 | |||||
| 接受关联人提供的劳务 | 深圳市万通融资担保有限公司 | 支付按揭手续费 | 1,058.03 | 2,000 | 1.14% | 47.10% | |
| 湖北国创道路工程有限公司 | 工程劳务 | 2,355.81 | 10,000 | 100% | 76.44% | ||
| 小 计 | 3,413.84 | 12,000 | |||||
| 向关联人租赁办公场所 | 武汉优尼克工程纤维有限公司 | 租赁办公场所 | 240.00 | 240 | 54.06% | 0 | |
| 向关联人提供商标使用权 | 云房网络（香港）代理有限公司 | 收取商标使用权费 | 49.27 | 55 | 100% | 10.42% | |
| 合 计 | 11,610.94 | 35,995 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在制订2019年度日常关联交易预计时，基于市场前景、产销计划、合作关系、实际履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算，预计是合理的，但受市场行情波动、产品供求变化等影响，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司对2019年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额与预计金额存在差异，但该等差异是因市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”）
住 所：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号法定代表人：聂君超注册资本：10,378万元公司类型：有限责任公司经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械设备租赁、销售；水利水电工程、河湖整治工程、环保工程、房屋建筑工程、机电工程、钢结构工程、室内外装饰装修工程、幕墙工程、照明工程、仿古建筑工程、电力工程、土石方工程、消防工程、地基与基础工程、防水防腐保温工程、建筑智能化工程、体育场地设施工程、模板脚手架工程、通信工程（不含地面卫星接收发射装置）、输变电工程的施工；建筑劳务分包；起重设备安装。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）截至2019年12月31日，总资产15,437.49万元，净资产9,875.30万元；2019年实现主营业务收入11,398.69万元，净利润20.33万元（未经审计）。
2、武汉爱康沥青混凝土有限公司（以下简称“武汉爱康）
住 所：东湖生态旅游风景区青王路小黄山特8号法定代表人：尹华锋注册资本：1,000万元公司类型：有限责任公司经营范围：市政及公路工程市政设施辅助配套工程；环保工程施工；公路工程机械的租赁；沥青混凝土及水泥制品的销售。截至2019年12月31日，总资产8,014.57万元，净资产1,257.96万元；2019
年实现主营业务收入3,121.45万元，净利润3.29万元（未经审计）。
3、武汉优尼克工程纤维有限公司（以下简称“武汉优尼克”）
住 所：武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心
法定代表人：周银娥
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及技术转让、技术服务;抗车辙剂的研发、生产及批发兼零售；路用建筑材料、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
截至2019年12月31日，总资产4038.1万元，净资产361.82万元；2019年实现营业收入274.92万元，其中主营业务收入20.33万元，净利润24.41万元（未经审计）。
4、深圳市万通融资担保有限公司（以下简称“万通融资”）
住 所：深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心B栋7楼702
法定代表人：邹雷
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：自有物业租赁；物业管理。为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
截至2019年12月31日，总资产17,359.31万元，净资产11,354.40万元；2019年实现主营业务收入9,301.36万元，净利润-181.35万元（未经审计）。
5、云房网络（香港）代理有限公司（以下简称“香港云房”）
住 所：香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦安达大厦36楼3603-06室
法定代表人：陈坤兴
注册资本：港币1万元
公司类型：有限责任公司经营范围：主要经营房地产代理及提供按揭转介服务。截至2019年12月31日，总资产7,261.78万元，净资产-37,237.51万元；2019年实现主营业务收入5,658.20万元，净利润-4,833.15万元（未经审计）。
（二）与公司的关联关系
1、国创道路是公司控股股东国创集团的全资子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与国创道路的交易构成关联交易。
2、武汉爱康是公司控股股东国创集团的联营公司，因此，本公司与武汉爱康的交易构成关联交易。
3、武汉优尼克是公司控股股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武汉优尼克的交易构成关联交易。
4、万通融资是由间接持有公司5%以上股份自然人梁文华先生控股的公司，因此，本公司与万通融资的交易构成关联交易。
5、香港云房是由间接持有公司5%以上股份自然人梁文华先生控股的公司，因此，本公司与香港云房交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
以上关联方均依法存续且正常经营，根据历年实际履约情况分析，以上关联方具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，保证双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联人2020年度的日常关联交易主要为向关联人销售商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、向关联人租赁办公场所、向关联人提供商标使用权。公司与关联人之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行。
（二）关联交易协议的签署情况
按照公司第六届董事会第七次会议审议通过的《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订
合同。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司生产经营和业务发展的实际需要，公司与关联方之间的交易主要是与日常生产经营相关的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，有利于提高公司生产经营效率，不会损害本公司及股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认真审阅了本次关联交易的有关文件，认为公司本次关联交易事项系公司2020年日常经营所需，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。该关联交易决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，因此，同意本次日常关联交易预计事宜。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议
2、公司第六届监事会第五次会议决议
3、公司独立董事关于第六届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见
湖北国创高新材料股份有限公司董事会二○二○年四月二十九日