证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2020-037
深圳市机场股份有限公司关于签署《广告经营协议》补充协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
T3航站楼投入使用时，公司与上海雅仕维广告有限公司（以下简称“上海雅仕维公司”）合资设立了深圳机场雅仕维传媒有限公司（以下简称“合资公司”），公司授权控股子公司深圳市机场广告有限公司（以下简称“广告公司”）将T3航站楼全部室内外广告资源许可给合资公司经营。公司第五届董事会第十一次临时会议及2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议深圳机场广告<合资合作框架协议>及相关法律文件的议案》（具体内容请见2013年7月18日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于深圳机场广告〈合资合作框架协议〉及相关法律文件的重大合同公告》）。广告公司、合资公司与上海雅仕维公司三方签订了《广告经营协议》，经营期自航站楼正式投入之日起共10年，协议于2023年11月27日期满。现拟签署相关补充协议，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
前期，按照三方签署的《广告经营协议》约定，合资公司就授权的广告资源向广告公司支付广告经营费，该广告经营费分为两个部分计收，即基本经营费和分成经营费。
分成经营费由合资公司按照广告发布收入的一定比例向广告公司支付，同时设定了超额分成和保底机制。
T3航站楼室内外广告设施由广告公司投资建设，按照资源有偿使用原则，合资公司每年向广告公司支付基本经营费以分摊投资成本。协议对广告基本经营费进行如下约定：
“2014年至2019年（首六年）的广告基本经营费定为每年人民币壹仟万元整（￥10,000,000整），除非双方另行协商确定其他金额；2020年及以后年度的广告基本经营费由双方协商决定。”按照协议约定，现需确定2020-2023年深圳机场T3广告基本经营费。
2019年12月，广告公司委托第三方评估机构对T3航站楼广告媒体设施使用价值（即广告基本经营费）进行了评估,基于评估结果就2020-2023年基本经营费与合资公司、上海雅仕维公司达成一致意见。
（二）关联关系
本交易事项的交易方为本公司控股子公司广告公司、上海雅仕维公司以及合资公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（五）款规定的关联关系：“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”公司持有合资公司51%的股权，但不实际控制合资公司的经营，未纳入合并范围，因此，公司授权合资公司经营T3航站楼广告资源属关联交易。
（三）审议程序
本交易事项经公司第七届董事会第十二次会议按照关联交易审议程序进行了表决；本事项未涉及关联董事，没有董事需回避表决，本事项以9票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。
独立董事贺云先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：深圳机场雅仕维传媒有限公司
（二）企业性质：有限责任公司
（三）注册地址：深圳市宝安区航站四路机场物流园国内货运村（二期）A栋308号
（四）法定代表人：李洁
（五）成立时间：2013年9月29日
（六）注册资本：3000万元人民币
（七）统一社会信用代码：9144030008079556X7
（八）主营业务范围：从事广告发布和代理国内外广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。
（九）股权结构：深圳市机场股份有限公司持股51%，上海雅仕维广告有限公司持股49%。
（十）历史沿革：合资公司成立于2013年9月29日，由公司与上海雅仕维共同出资3000万元成立，持股比例分别为51%和49%，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限至2028年9月29日止。合资公司为深圳机场范围内广告业务独家经营主体，主要从事广告发布和代理国内外广告业务。
（十一）财务数据：合资公司2019年度营业收入44,526万元，净利润1,819万元（数据经审计）；截至2020年3月31日，总资产22,630万元，净资产7,590万元（数据未经审计）。
（十二）合资公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为深圳机场T3航站楼室内广告资源（T3航站楼室外广告已于2018年6月拆除）的基本经营费。
深圳机场T3航站楼建筑面积45万平米，广告媒体设备遍及机场公共区、安检区、候机区、行李区等区域。2013年公司将T3航站楼全部广告资源授权广告公司委托合资公司经营，并签署《广告经营协议》对委托事项进行了约定，本次关联交易调整仅涉及2020年-2023年基本经营费的确定，分成经营费仍延续原合同的约定。
四、交易的定价政策及定价依据
一方面，2018年6月，T3航站楼室外所有广告牌已拆除，公司广告资源数量减少。另一方面，首六年基本经营费的定价考虑到设施折旧因素，但截至2019年12月31日，T3航站楼广告设施已基本达到折旧年限，故障率和维护成本较高，但仍具备使用价值。上述两项因素对于2020年-2023年基本经营费的定价具有一定影响。广告公司于2019年12月委托深圳市国浩土地房地产资产评估咨询有限公司对T3航站楼广告媒体设施使用价值（即广告基本经营费）进行了评估，评估结论为：截至评估基准日2020年1月1日，估算2020年-2023年广告媒体设施使用的评估价值为18,300,681元（不含税）。其中，2020年5,960,271元，2021年4,837,617元，2022年4,089,087元，2023年3,413,706元。
经广告公司、合资公司及上海雅仕维公司三方协商一致，2020年及以后年度深圳机场T3广告基本经营费按上述评估结果执行，其中2023年按照实际经营天数进行折算。如国家相关政策调整导致增值税税率变化的，按照税前价不变的原则，需支付的含税金额按税前价与调整后的税率确定。基本经营费采用市场定价，在平等、自愿、协商一致的基础上确定价格，定价政策符合公允性原则。
五、交易协议的主要内容
（一）协议标的：2020年-2023年T3航站楼广告资源基本经营费。
（二）协议价格：2020年5,960,271元，2021年4,837,617元，2022年4,089,087元，2023年3,413,706元。
（三）协议期限：2020年1月1日至2023年11月27日
（四）生效条件：经公司董事会审议通过后，广告公司、合资公司及上海雅仕维公司法定代表人或授权代表签字盖章后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
合资公司为深圳机场范围内广告资源独家经营主体，在T3航站楼经营广告业务，需要租用T3航站楼广告设施。截至2019年12月31日，T3航站楼广告设施已基本达到折
旧年限，但仍具有使用价值，按照资源有偿使用原则，合资公司需向公司支付广告基本经营费。
（二）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2020年1月1日至披露日，本公司与合资公司之间累计发生各类关联交易的总金额约为10,422万元。主要包括：广告经营费分成、办公用房租金。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序。合资公司符合深交所《股票上市规则》10.1.3条第（五）款规定的关联关系：“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”公司授权其经营T3航站楼广告资源属关联交易，但本事项未涉及关联董事，没有董事需回避表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：
T3航站楼室内外广告设施由公司控股子公司广告公司投资建设，按照资源有偿使用原则，合资公司每年向广告公司支付基本经营费以分摊投资成本。广告公司委托第三方评估机构对T3航站楼广告媒体设施使用价值（即广告基本经营费）进行评估。经广告公司、合资公司及上海雅仕维公司三方协商一致，2020-2023年深圳机场T3广告基本经营费按评估结果执行，即2020年-2023年基本经营费为18,300,681元（不含税）。基本经营费采用市场定价，在平等、自愿、协商一致的基础上确定价格，定价政策符合公允性原则。
（四）本次关联交易不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（五）上述关联交易不形成被合资公司控制状态，不存在同业竞争的情形。
（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项无需提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第十二次会议决议
（二）独立董事关于关联交易事项的专门意见
（三）公司第七届监事会第十二次会议决议
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十八日