中泰证券股份有限公司关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司
2020年度日常关联交易预计的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“湖北广电”或“公司”）公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中泰证券及其指定保荐代表人对湖北广电年度日常关联交易预计进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、2020年度预计的日常关联交易情况
1、关于公司向控股股东及其关联方采购商品、承租房屋的议案
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 采购商品 | 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 互联网使用费 | 市场定价 | 7,000.00 | 2,505.60 | 5,265.29 |
| 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 节目分成 | 协议价 | 1,547.74 | - | 1,547.74 | |
| 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 代维代建费 | 协议价 | 1,000.00 | - | 77.44 | |
| 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 专网业务成本 | 协议价 | 220.00 | - | 198.11 | |
| 湖北省楚天视讯网络有限公司 | 代维代建费 | 协议价 | 1,000.00 | - | ||
| 小计 | 10,767.74 | 2,505.60 | 7,088.58 | |||
| 承租 | 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 办公用房 | 协议价 | 150.00 | 30.93 | 123.71 |
| 小计 | 150.00 | 30.93 | 123.71 | |||
| 合计 | 10917.74 | 2536.53 | 7212.29 | |||
2、关于公司向控股股东及其关联方销售商品、提供劳务的议案
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 销售商品 | 湖北广播电视台 | 节目传输收入 | 协议价 | 1,600.00 | 329.56 | 1,302.86 |
| 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 节目传输收入 | 协议价 | 687.02 | 213.00 | 863.51 | |
| 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 技术服务收入 | 协议价 | 56.00 | - | 76.66 | |
| 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 互联网信息服务费 | 协议价 | 1,200.00 | 186.77 | 561.88 | |
| 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 信息化应用收入 | 协议价 | 500.00 | - | 593.85 | |
| 湖北鄂广信息网络有限公司 | 节目传输收入 | 协议价 | 50.00 | - | 43.78 | |
| 湖北鄂广信息网络有限公司 | 互联网信息服务费 | 协议价 | 1,000.00 | 219.23 | 700.29 | |
| 湖北省楚天视讯网络有限公司 | 节目传输收入 | 协议价 | 292.34 | 80.66 | 338.82 | |
| 湖北省楚天视讯 | 互联网信息服务费 | 协议价 | 10,000.00 | 3,649.42 | 9,640.66 |
| 网络有限公司 | ||||||
| 湖北省楚天视讯网络有限公司 | 信息化应用收入 | 协议价 | 675.00 | - | - | |
| 湖北长江垄上传媒集团有限公司 | 节目传输收入 | 协议价 | 50.00 | - | 28.22 | |
| 小计 | 16,110.36 | 4,678.64 | 14,150.53 | |||
| 提供劳务 | 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 工程劳务收入 | 协议价 | 1,325.00 | - | - |
| 湖北省楚天视讯网络有限公司 | 工程劳务收入 | 协议价 | 1,415.00 | - | - | |
| 小计 | 2,740.00 | - | - | |||
| 合计 | 18,850.36 | 4,678.64 | 14,532.12 | |||
3、关于公司向武汉广播电视台关联方承租房屋的议案
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 承租 | 武汉广电天汉传媒有限公司 | 办公用房 | 协议价 | 200.00 | 50.00 | - |
| 承租 | 武汉广播电视台 | 办公用房 | 协议价 | 300.00 | 59.85 | 239.40 |
| 合计 | 500.00 | 109.85 | 239.40 | |||
4、关于公司向中信国安广视网络有限公司接受劳务、采购商品的议案
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受劳务 | 中信国安广视网络有限公司 | 技术服务、OTT 增值业务服务和缓存流量服务 | 协议价 | 4,844.00 | - | 4,493.60 |
| 采购商品 | 中信国安广视网络有限公司 | 增值业务分成 | 协议价 | 5,000.00 | - | - |
| 合计 | 9,844.00 | - | 4,493.60 | |||
5、关于公司向中信国安广视网络有限公司提供劳务的议案
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 提供劳务 | 中信国安广视网络有限公司 | 市场推广服务 | 协议价 | 4,842.00 | - | 4,492.19 |
| 合计 | 4,842.00 | - | 4,492.19 | |||
6、关于公司向其他关联方采购商品、承租房屋的议案
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 采购商品 | 大唐广电科技（武汉）有限公司 | 坐席费、服务费 | 协议价 | 869.00 | - | 370.81 |
| 承租 | 襄阳广播电视台 | 办公用房 | 协议价 | 349.00 | 61.90 | 247.62 |
| 承租 | 荆州市金纬广播电视信息网络有限公司 | 办公用房 | 协议价 | 130.00 | 32.50 | 130.00 |
| 采购商品 | 湖北三峡云计算中心有限责任公司 | 设备材料款 | 市场价 | 300.00 | - | 4.13 |
| 销售商品 | 湖北三峡云计算中心有限 | 宽带服务收 | 协议价 | 248.90 | - | - |
| 责任公司 | 入 | |||||
| 合计 | 1896.90 | 94.40 | 752.56 | |||
二、2019年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 采购商品 | 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 互联网使用费 | 市场定价 | 5,265.29 | 4,500.00 | 22.14% | 17.01% | |
| 大唐广电科技（武汉）有限公司 | 坐席费、服务费 | 协议价 | 370.81 | 869.00 | 40.35% | -57.33% | ||
| 湖北三峡云计算中心有限责任公司 | 设备材料款 | 市场价 | 4.13 | 300.00 | 0.05% | -98.62% | ||
| 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 节目分成 | 协议价 | 1,547.74 | 1,547.74 | 25.73% | |||
| 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 代维代建费 | 协议价 | 77.44 | 1,000.00 | 0.39% | -92.26% | ||
| 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 专网业务成本 | 协议价 | 198.11 | 220.00 | 0.83% | -9.95% | ||
| 湖北省楚天视讯网络有限公司 | 代维代建费 | 协议价 | 1,000.00 | -100.00% | ||||
| 小计 | 7,463.53 | 9,436.74 | -20.91% | |||||
| 销售商品 | 湖北广播电视台 | 节目传输收入 | 协议价 | 1,302.86 | 1,600.00 | 8.48% | -18.57% | |
| 湖北广播电视台 | 互联网信息服务费 | 协议价 | 5.28 | 0.01% | ||||
| 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 节目传输收入 | 协议价 | 863.51 | 687.02 | 5.62% | 25.69% | ||
| 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 技术服务收入 | 协议价 | 76.66 | 56.00 | 0.47% | 36.89% | |
| 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 互联网信息服务费 | 协议价 | 561.88 | 1,200.00 | 0.97% | -53.18% | |
| 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 信息化应用收入 | 协议价 | 593.85 | 500.00 | 1.46% | 18.77% | |
| 湖北鄂广信息网络有限公司 | 节目传输收入 | 协议价 | 43.78 | 50.00 | 0.28% | -12.44% | |
| 湖北鄂广信息网络有限公司 | 互联网信息服务费 | 协议价 | 700.29 | 1,000.00 | 1.21% | -29.97% | |
| 湖北黄梅楚天广播电视信息有限责任公司 | 互联网信息服务费 | 协议价 | 140.76 | 350.00 | 0.24% | -59.78% | |
| 湖北省楚天视讯网络有限公司 | 节目传输收入 | 协议价 | 338.82 | 292.34 | 2.20% | 15.90% | |
| 湖北省楚天视讯网络有限公司 | 互联网信息服务费 | 协议价 | 9,640.66 | 10,000.00 | 16.68% | -3.59% | |
| 湖北省楚天视讯网络有限公司 | 技术服务收入 | 协议价 | 3.94 | 0.02% | |||
| 湖北东风电视文化传媒有限公司 | 节目传输收入 | 协议价 | 6.33 | 0.04% | |||
| 湖北省楚天中视网络有限公司 | 收视维护费 | 协议价 | 2.33 | 0.01% | |||
| 湖北三峡云计算中心有限责任公司 | 宽带服务收入 | 协议价 | - | 248.90 | -100.00% | ||
| 湖北广电美嘉商贸有限公司 | 节目传输收入 | 协议价 | 115.54 | 0.75% | |||
| 武汉广播电视台 | 节目传输收入 | 协议价 | 48.40 | 0.31% |
| 湖北省楚天视讯网络有限公司 | 信息化应用收入 | 协议价 | 675.00 | -100.00% | ||||
| 湖北长江垄上传媒集团有限公司 | 节目传输收入 | 协议价 | 28.22 | 50.00 | 0.18% | -43.55% | ||
| 大唐广电科技（武汉）有限公司 | 租金水电费 | 协议价 | 274.97 | 300.00 | 1.70% | -8.34% | ||
| 小计 | 14,748.08 | 17,009.26 | ||||||
| 提供劳务 | 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 工程劳务收入 | 协议价 | 1,325.00 | -100.00% | |||
| 湖北省楚天视讯网络有限公司 | 工程劳务收入 | 协议价 | 1,415.00 | -100.00% | ||||
| 中信国安广视网络有限公司 | 市场推广服务 | 协议价 | 4,492.19 | 5,439.00 | 27.74% | -17.41% | ||
| 小计 | 4,492.19 | 8,179.00 | ||||||
| 承租 | 武汉广电天汉传媒有限公司 | 办公用房 | 协议价 | 200.00 | -100.00% | |||
| 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 办公用房 | 协议价 | 123.71 | 210.00 | 2.75% | -41.09% | ||
| 襄阳广播电视台 | 办公用房 | 协议价 | 247.62 | 349.00 | 5.50% | -29.05% | ||
| 荆州市金纬广播电视信息网络有限公司 | 办公用房 | 协议价 | 130.00 | 130.00 | 2.89% | |||
| 武汉广播电视台 | 办公用房 | 协议价 | 239.40 | 300.00 | 5.32% | -20.20% | ||
| 小计 | 740.72 | 1,189.00 | ||||||
| 接受劳务 | 中信国安广视网络有限公司 | 技术服务、OTT 增值业务服务和缓 | 协议价 | 4,493.60 | 5,188.00 | 100.00% | -13.38% | |
| 存流量服务 | ||||||||
| 小计 | 4,493.60 | 5,188.00 | ||||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2019年关联交易实际发生额未超过预计金额，但低于预计金额20%以上，主要原因为公司同关联方在材料设备采购、代维代建服务采购、工程劳务销售、增值服务采购等业务低于预期。上述差异符合公司业务发展的特点，关联交易条件公平、合理，符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情况。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 作为公司的独立董事，我们对公司2019年关联交易预计金额和实际发生金额情况进行了审查，2019年关联交易实际发生金额未超过预计金额，但低于预计金额20%以上，主要为公司同关联方在材料设备采购、代维代建服务采购、工程劳务销售、增值服务采购等业务低于预期。关联交易实际发生情况符合公司业务特点和2019年日常业务发展状况，定价和交易不存在显失公允和通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和全体股东权益的情形。 | |||||||
三、关联方情况介绍及关联关系
| 公司名称 | 关联关系 | 注册资本（万元） | 业务性质 | 住所 |
| 湖北广播电视台 | 实际控制人 | 5,000.00 | 组织广播电影电视宣传和广播影视文艺创作、生产、发行 | 武汉市中北路1号湖北经视大厦 |
| 武汉广播电视台 | 股东 | 67,871.30 | 制播、传输广播电视节目 | 武汉市建设大道677号 |
| 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 同一实际控制人 | 95,743.31 | 广播电视信息网络建设、经营 | 武汉市武昌区粮道街紫金村特1号 |
| 湖北省楚天视讯网络有限公司 | 同一实际控制人 | 10,000.00 | 广播电视网络的建设、经营 | 武汉市武昌区中北路楚天都市花园B座 |
| 湖北鄂广信息网络有限公司 | 同一实际控制人 | 6,000.00 | 广播电视网络建设、经营 | 鄂州市西山街办七里界村广电大楼 |
| 湖北黄梅楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 同一实际控制人 | 3,200.00 | 广播电视网络建设、经营 | 湖北省黄梅县黄梅镇二环路47号 |
| 荆州市金纬广播电视信息网络有限公司 | 其他关联方 | 15,000.00 | 广播电视网络建设、经营 | 荆州市荆东路30号 |
| 中信国安广视网络有限公司 | 其他关联方 | 21,500.00 | 互联网和相关服务 | 北京市北京经济开发区地盛北街1号6号楼 |
| 大唐广电科技（武汉）有限公司 | 其他关联方 | 2,000.00 | 软件和信息技术服务 | 武汉经济技术开发区神龙大道18号太子湖文化数字创意产业园C栋3层C305室 |
| 湖北长江垄上传媒集团有限公司 | 同一实际控制人 | 5,000.00 | 生态农业、文化旅游项目创意、投资与开发 | 荆州市江津西路266号 |
| 武汉广电天汉传媒有限公司 | 其他关联方 | 1,000.00 | 广告代理、制作、发布 | 武汉市江岸区台北街建设大道620号 |
| 襄阳广播电视台 | 其他关联方 | 事业法人单位 | 制播、传输广播电视节目 | 襄阳市襄城区檀溪路200号 |
四、关联交易目的和对上市公司的影响
日常关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的定价原则，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。公司及控股子公司与实际控制人及其附属企业以及其他关联方之间发生各项经常性的关联交易，是公司业务特点和日常业务发展的需要，是公司正常经营所必需的。上述关联交易有利于公司和各关联方之间实现资源的共享和互补，有利于减少公司交易成本，且关联交易条件公平、合理，符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情况。预计的关联交易不影响公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事意见及核查意见
公司独立董事对2020年度日常关联交易预计进行核查后，发表如下意见：
公司预计2020年度日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。董事会在表决该议案时，关联董事均依法进行了回避，董事会表决程序合法合规。同意将本议案提交股东大会逐项审议。
六、履行的审批程序
2020年4月28日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于2020年日常关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。董事会审议通过后，议案尚需提交公司股东大会审议。该事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中泰证券认为：
公司第九届董事会第四十次会议审议通过的《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此次议案尚需提交公司股东大会审议，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
卢 戈 璩 潞
中泰证券股份有限公司2020年4月29日