武汉三特索道集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告
各位董事/股东/投资者:
作为武汉三特索道集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规,及公司《章程》、公司《独立董事工作制度》等规定,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,认真行使职权,及时了解公司的经营信息,全面关注公司的发展状况,按时出席公司召开的董事会会议,并对审议的相关事项发表独立客观的意见,忠实履行应尽的职责,切实发挥独立董事的职能作用,维护公司、股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将2019年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
朱征夫先生,1964年9月出生,法学博士。广东东方昆仑律师事务所律师,兼任易方达基金管理有限公司、广东广州日报传媒股份有限公司、保利地产(集团)股份有限公司、东江环保股份有限公司独立董事,中国海洋与防务装备股份有限公司监事。2017年3月8日,朱征夫先生经公司2017年第二次临时股东大会选举为公司独立董事。
张秀生先生,1951年12月出生,教授,博士生导师。曾任武汉大学发展研究院副院长。2013年4月12日,张秀生先生经公司2012年度
股东大会选举为公司独立董事,至2019年4月12日已连任公司独立董事时间满六年。鉴于张秀生先生离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一,因此,张秀生先生继续履行独立董事及其在董事会各专门委员会中的职责,直至2019年7月5日,公司召开2019年第二次临时股东大会选举出新任独立董事后方离任。
王清刚先生,1970年10月出生,教授、博士生导师、中国注册会计师。中南财经政法大学会计学院教授,兼任金徽酒股份有限公司独立董事。2017年3月8日,王清刚先生经公司2017年第二次临时股东大会选举为公司独立董事。李安安先生,1977年10月出生,法学博士。武汉大学法学院经济法教研室教师。2019年7月5日,李安安先生经公司2019年第二次临时股东大会选举为公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们严格遵守法律法规和公司《章程》等有关规定,均未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也均未在公司关联方担任任何职务,具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在影响本人独立性的任何情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席会议的情况
2019年度,公司共召开了12次董事会,其中以现场方式召开6次,
以通讯方式召开6次,我们均亲自出席并认真审议了各项议案。我们认为公司2019年度董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,决议合法有效。
(二)发表独立意见的情况
2019年度,本着勤勉务实和诚信负责的原则,我们对公司相关事项进行了事前审核并发表了独立意见,具体情况如下:
1、2019年1月11日,就公司关于转让崇阳项目公司部分资产构成的关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见;
2、2019年3月30日,对公司《2018年度内部控制自我评价报告》、2018年度对外担保事项、控股股东及其他关联方占用公司资金的情况、2018年度利润分配预案、2019年度续聘会计师事务所事项进行审查,并发表了同意的独立意见;
3、2019年4月30日,对公司第十届董事会第十一次会议审议的《关
于会计政策变更的议案》,决定执行财政部发布的新金融工具会计准则的相关规定,变更会计政策事项发表了同意的独立意见;
4、2019年6月20日,对公司第十届董事会第十九次临时会议审议的补选第十届董事会独立董事的有关事项发表了同意的独立意见;
5、2019年8月31日,对公司2019半年度对外担保事项、控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行审查,并发表了同意的独立意见;对公司执行财政部发布的最新会计准则,变更会计政策事项发表了同意的独立意见;
6、2019年9月24日,对公司向参股公司武夷山三特索道有限公司
以债权转股权的方式增资暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见;
7、2019年12月17日,就公司关于全资子公司崇阳三特旅业发展有限公司与关联方武汉当代体育教育有限公司签订补充协议暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
(三)在董事会专门委员会的工作情况
1、审计监察委员会
独立董事王清刚为审计监察委员会主任委员、朱征夫为审计监察委员会委员。
报告期,审计监察委员会踏实履行职责,召开多次会议,与公司年审会计师深入沟通,认真审议公司定期报告,详细了解公司财务状况和经营情况;持续督导公司审计监察部开展内审专项检查工作和内控评价工作,督促被监察单位对审计问题、内控问题实施整改,并按季度向董事会报告;根据上市公司规范化运作指引及相关制度要求,领导公司审计监察部开展对高管的离任审计专项工作;针对群众反映的问题,在公司党委的统一领导下,参与指导对控股子公司有关违纪违规问题纪检监察。
2、提名委员会
独立董事张秀生、李安安先后任提名委员会主任委员,朱征夫任提名委员会委员。
2019年,提名委员会共召开专门会议2次,分别对公司独立董事、副总裁的提名进行了审核与决议。提名委员会仔细了解候选人的背景
资料,对候选人的任职资格、教育背景、专业能力及管理水平进行了充分的调研和分析,发表了意见,确保公司独立董事及高级管理人员具备所聘岗位的职责要求,选举和聘任工作合法合规,有力维护了公司经营的延续性、有效性。
3、薪酬与考核委员会
独立董事朱征夫为薪酬与考核委员会主任委员、王清刚为薪酬与考核委员会委员。
2019年,薪酬与考核委员会召开专门会议,结合旅游行业薪酬水平,认真审议了公司董事、高管的薪酬标准,经过审慎研究,对2018年度受薪董事、高管薪酬的发放标准提出了审议意见。
4、战略与发展委员会
独立董事张秀生、李安安先后任战略与发展委员会委员。战略与发展委员会成员在董事会、经营工作会等内部会议上就公司的发展战略进行了深入的沟通和交流,报告期内没有召开专门会议。
(四)在公司现场工作的情况
2019年度,我们在参加公司现场董事会、各专门委员会等会议的同时,积极与公司董事、高管人员、年审会计师保持良好沟通;关注外部环境及市场变化对公司的影响;关注传媒、网络有关公司的报道;及时获悉公司重大事项进展情况,掌握公司的运行动态,对公司的经营运作情况进行了多方了解。
(五)在投资者权益保护方面所做的工作
1、关注公司内部控制情况和法人治理结构
作为独立董事,我们十分关注公司内部控制制度的持续完善和执行情况,监督、检查高管人员的履职情况;对于需经董事会审议的重大事项,我们认真审阅公司提供的材料,与公司有关人员进行沟通,在此基础上,结合自身的专业经验,独立、客观、公正地判断并行使表决权;我们对公司财务运作、资金往来、重大对外投资、关联交易等重大事项进行了调查,切实履行独立董事职责。
2、董事会议案审议情况
在审议所有董事会议案时,我们对公司介绍的情况和提供的资料进行了审查。对重要议案,特别是需要独立董事发表事前认可或独立意见的事项,我们会进行会前电话沟通,积极参与讨论并提出合理化建议,并在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,尽可能做出准确判断,确保所通过的议案符合公司的整体利益、长远利益,符合全体股东特别是中小股东利益,为公司董事会做出科学和规范的决策起到了积极作用。
3、对公司信息披露情况进行监督、检查
我们持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求履行信息披露义务,监督、检查公司信息披露的真实、准确、完整等情况,保障广大投资者的知情权。
4、参与投资者交流活动
2019年4月12日,公司2018年度报告披露后,如期召开了网上业
绩说明会。我们推选独立董事王清刚先生作为应邀出席的嘉宾之一,与投资者进行了互动交流。
三、其他情况说明
2019年度,我们除了履行独董应尽的职责,还积极参加中国证监会、交易所等机构举办的培训学习,以加深对公司规范运作的认识和理解,不断提高个人履职能力,切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
鉴于2019年度公司运作合规、经营状况有序,我们没有提议召开董事会或临时股东大会;没有独立聘请外部审计机构和咨询机构;履职期间没有对相关议案作出弃权和反对的表决意见。
2019年度,我们积极有效地履行了独立董事职责,严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的相关规定,独立、审慎、客观地行使表决权,特别关注了保护中小股东的合法权益,切实维护了公司和中小股东的权益,为推动公司治理结构的完善和优化、维护公司整体利益做出了应有努力。
2020年,我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的职权,充分发挥自己的专业知识和管理经验,本着独立、公正的原则以及对全体股东尤其是中小股东负责的精神,切实维护公司利益,不断加强与公司管理层的沟通,促进公司规范、持续、健康、快速地发展。(以下无正文)
(本页无正文,本页为《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告》之签署页)
武汉三特索道集团股份有限公司独立董事:
朱征夫 张秀生 王清刚 李安安
2020年4月30日