天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司重大资产重组
2015-2019年业绩承诺实现情况的审核意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”，由京汉置业集团股份有限公司变更而来）原股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“合力万通”）、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战七名交易对方（以下简称“业绩承诺方”、“交易对方”）做出的关于京汉置业2015-2019年业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利预测情况
根据业绩承诺方与上市公司签署的《盈利补偿协议（修订）》，京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战承诺京汉置业2015年、2016年、2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,315.39万元、15,202.14万元、21,491.80万元、22,806.65万元、5,886.00万元。
二、业绩补偿的主要条款
上市公司应当在盈利补偿期间每次年度审计时，对目标资产对应的京汉置业的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并聘请各方确认的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润承诺数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
业绩承诺方对上市公司进行补偿的具体安排如下：
1、 补偿方式
利润补偿方式包括股份补偿和现金补偿，在盈利补偿期间每次年度审计时，如出现标的资产在盈利补偿期间各年度相对应的实际盈利数合计低于《盈利补偿协议（修订）》约定的盈利承诺数、需履行补偿义务的情形，对于股份补偿，交易对方同意由上市公司以总价人民币1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；对于现金补偿，交易对方同意将需补偿金额划转至上市公司指定账户。
2、业绩承诺的股份补偿数量及现金补偿金额
京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战补偿上市公司的上限金额为本次交易作价总额，即人民币149,350.81万元。交易对方应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿上市公司，不足部分以现金方式补偿。
股份补偿数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易作价总额÷8.3元/股÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－交易对方已补偿的股份数量。
前述净利润数均取京汉置业扣除非经常损益后归属于母公司所有者的利润数确定；且利润补偿期间各期末，上市公司应当对京汉置业截至2014年10月31日的开发产品的未售部分进行减值测试，减值额作当年实际净利润数的扣减项。在各年计算的补偿股份数量小于0股时，按0股取值，即已经补偿的股份不冲回。
京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果交易对方所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。
现金补偿金额按照以下公式计算确定：
现金补偿金额=（交易对方按其持有的京汉置业股权比例计算的上市公司股份补偿数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩余的股份数量）×8.3元/股。
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数进行相应调整。
3、减值测试后的补偿事宜
利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次拟注入的京汉置业进行减值测试，并出具专项审核意见。利润补偿期间届满时，如：京汉置业100%股权期末减值额>利润补偿期间内已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份数×8.3元/股+已补偿现金金额），则京汉置业全体股东将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（京汉置业100%股权期末减值额-利润补偿期间内已补偿金额）/每股发行价格，京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果京汉置业各股东所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿，现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例计算的另需补偿的股份数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩余的股份数量）×8.3元/股。前述减值额为京汉置业100%股权作价减去期末京汉置业100%股权的评估值并扣除利润补偿期间内京汉置业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配（不包括京汉置业以截至2014年10月31日未经审计的未分配利润向股东分配的8,000万元现金股利）的影响。
4、股份补偿及现金补偿的时间安排
如利润补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在上市公司《盈利差异情况专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日后十个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照协议确定利润补偿义务人需补偿的股份数量及现金补偿金额。属于需补偿股份的，利润补偿义务人应协助上市公司通知结算公司，并在上市公司董事会决议日后五个工作日内将利润补偿义务人持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；属于需补偿现金的，利润补偿义务人应在五个工作日内将需补偿金额划转至上市公司指定账户。
三、2015-2019年业绩承诺完成情况
根据京汉置业编制的《京汉置业集团有限责任公司关于盈利预测实现情况的专项说明》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《关于京汉置业集团有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2020）010546号），经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的京汉置业2015-2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为88,480.88
万元，高于业绩承诺方承诺的京汉置业2015-2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润76,701.98万元。京汉置业已完成盈利预测所约定的盈利目标。根据前述业绩补偿的约定，由于：
截至当期期末累积承诺净利润数（万）-截至当期期末累积实际净利润数（万）=76,701.98-88,480.88=-11,778.90<0
业绩承诺方应补偿的股份数量为0，故业绩承诺方不需要进行任何补偿。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于京汉置业集团有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2020）010546号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为京汉置业编制的《京汉置业集团有限责任公司关于盈利预测实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
四、天风证券对业绩承诺的实现情况的审核意见
天风证券审核后认为：京汉置业2015-2019年累计已完成盈利预测所约定的盈利目标，业绩承诺方不需要进行任何补偿。（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司重大资产重组2015-2019年业绩承诺实现情况的审核意见》之盖章页）
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