证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2020-030
京汉实业投资集团股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京汉实业投资集团股份有限公司第九届董事会第三十七次会议于2020年4月28日以现场加通讯方式召开，会议通知于2020年4月18日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中：董事陈辉、独立董事熊新华、胡天龙、杜杰以通讯表决方式出席会议）。监事和高管列席了会议，会议由董事长田汉先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2019年年度报告（含财务报告）及其摘要》
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
《公司2019年年度报告（含财务报告）及其摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
董事会工作报告内容请参见《公司2019年年度报告》第四节经营情况讨论与分析部分。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
三、审议通过了《2019年度总裁工作报告》
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2019年度财务决算的议案》
2019年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经过审计，公司2019年度实现营业收入
3,150,404,424.30元，利润总额为246,609,678.84元，归属于母公司的净利润为12,089,692.30元。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
五、审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》本公司2019年度经营成果经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年利润总额246,609,678.84元，归属于母公司的净利润12,089,692.30元，2019年度未分配利润12,089,692.30元，加上2018年度尚存未分配利润1,118,832,613.95元，2019年度可供分配利润1,130,922,306.25元。经2020年4月28日召开的公司第九届董事会第三十七次会议研究决定：鉴于公司处于转型发展阶段，公司绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目所需投入较大，2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增，将未分配利润滚存至下一年度，用于公司转型项目投入及新业务培育。根据深圳证券交易所《上市公司回购股份实施细则》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在2019年度以集中竞价方式回购股份103,454,725.21元，视同分红103,454,725.21元。
独立董事就本次利润分配事项发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
六、审议通过了《关于公司2020年度财务预算的议案》该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
七、审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于预计公司2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-033）。
审议此项关联交易时，关联董事田汉先生、段亚娟女士回避了表决。独立董事就本次日常关联交易预计事项发表了事前认可及明确同意的独立
意见。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
八、审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
为了支持公司业务发展，公司及控股子公司拟向公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）借款不超过5亿元（实际借款金额以到账金额为准），期限为借款到账之日起不超过12个月，借款利率由双方在不违反有关法律法规的条件下，按市场化的原则，根据京汉控股实际融资资金成本情况和利率水平，经双方充分协商后合理确定。公司可以根据需要提前还贷。
公司董事会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。
因京汉控股为本公司第一大股东，本事项构成关联交易，审议该项议案时，关联董事田汉先生、段亚娟女士回避了表决。独立董事对本事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。
具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-034）。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
九、审议通过了《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》
为了提高公司融资能力，支持公司业务发展，公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）拟为公司提供贷款担保并收取担保费用。京汉控股为公司或控股子公司提供资产抵押、质押担保的，担保费用按担保合同金额的1%/年收取；京汉控股为公司或控股子公司提供信用担保的，担保费用按担保合同金额的 0.5%/年收取；不足一年的按实际天数收取。
公司董事会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开
日止。因京汉控股为本公司第一大股东，本事项构成关联交易，审议该项议案时，关联董事田汉先生、段亚娟女士回避了表决。独立董事对本事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易公告》（公告编号：2020-035）。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
十、审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的建议，根据审计机构的服务质量和专业水平，董事会提议聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构，负责公司财务审计和内控审计，聘期一年。提请公司股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定报酬。
独立董事就本次聘任审计机构事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。
具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2020-036）。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过了《关于支付2019年度职工薪酬（含高层人员薪酬）及2020年度薪酬计划的议案》
公司严格按照薪酬管理考核办法，发放职工薪酬，力求建立具有激励性，并能吸引、保留公司核心员工的薪酬体系。
制定公司薪酬标准的主要原则是：(1)公司总体经营情况和盈利水平；(2)公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标；(3)职位、职责的大小；(4)岗位的重要性、风险性、特殊性；(5)同行业相关岗位的薪酬水平；(6)个人学识水平和专业技能；
(7)尽可能量化的工作指标。
在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均按照公司工资管
理制度及高管人员考核结果发放。独立董事津贴为每年60,000元人民币。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：按月只发放基本薪酬，经年度考核后发放年度薪酬。独立董事除领取津贴外，出席股东大会和董事会的差旅费以及根据法律法规和公司章程规定行使职权时发生的必要费用，在公司据实报销。公司制订了较为合理的薪酬管理制度，按时足额为员工考核发放薪酬，年底根据业绩情况和员工工作情况发放相应的年终奖励。公司董事会薪酬与考核委员会在本次会议前认真审阅了关于支付2019年度职工薪酬（含高层人员薪酬）的议案，审阅了2019年公司董事、监事与高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪酬与考核委员会认可并同意提交董事会讨论；薪酬与考核委员会全体成员认为报告期的薪酬支付符合公司所建立的以目标责任制为基础的考评体系。
独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。公司2020年度薪酬计划将严格按照薪酬标准发放原则，结合公司目标责任的完成情况予以发放。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，公司作出了内部控制的自我评价报告。
公司董事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，遵循公司内部控制的基本原则，结合公司自身生产经营实际情况，建立了比较完善的内部控制制度，并得到了有效的贯彻执行，内控制度具有合法性、合理性和有效性。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。独立董事就此事项发表了独立意见。公司2019年度内部控制自我评价报告详见同日巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过了《关于证券投资情况的专项说明》
公司子公司利用自己证券账户进行了证券投资。
公司董事会认为：公司子公司以自己的证券账户和资金账户进行证券投资，没有出现使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情形。公司建立了证券投资管理制度，明确了投资理财范围和流程，加强了投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度。董事会严格按照相关法律法规的规定，审慎投资，制定了更加谨慎的投资策略，加强对证券投资的管理和控制，更加有效的控制风险。报告期内，公司证券投资未超出股东大会、董事会审批的权限，未影响公司主营业务的发展。
独立董事就此事项发表了独立意见。
公司董事会关于2019年证券投资情况专项说明详见同日巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十四、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
在不影响公司日常经营的前提下，为提高公司资金使用效率和收益水平，实现股东利益最大化，公司拟使用不超过人民币200,000万元闲置自有资金购买理财产品。
公司董事会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。
独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-037）。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十五、审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司生产经营和发展的需要，在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司拟向各金融机构以及发行债务融资计划类产品等其他多种形式进行融资，融资总额不超过120亿元。具体授信额度和贷款期限以各金融机构和其他发行机构最终核定为准。公司董事会授权公司管理层在上述额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十六、审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》为进一步保障公司经营业务的开展和流动资金的需求，配合各下属公司做好银行等金融机构贷款以及债务融资计划类产品等其他多种形式融资计划安排，预计公司对控股子公司提供担保、子公司之间提供互保的总额度及已实际为其提供的担保余额不超过116亿元。其中房地产业务预计不超过人民币92亿元限额，其他业务不超过24亿元。公司董事会授权公司管理层在上述授信额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的公告》（公告编号：2020-038）。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十七、审议通过了《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担
保的议案》公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）为满足房地产业务的需要，按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例为购房客户按揭贷款提供阶段性担保，授权期限为公司2019年年度股东大会审议通过《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》之日起至2020年年度股东大会召开时止，授权期限内担保总额合计不超过人民币35亿元。独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的公告》（公告编号：2020-039）。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十八、审议通过了《关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案》鉴于《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的修订及资本市场环境的变化，并综合考虑公司实际情况等诸多因素，公司经反复沟通论证，决定终止公司非公开发行股票事项。独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于终止公司非公开发行A股股票事项的公告》（公告编号：2020-040）。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更，是公司执行财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）而对公司会计政策进行的相应变更。
独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2020-041）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
二十、审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》2020年1月10日，公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司与北京京台企业管理咨询有限公司（以下简称“北京京台”）签署了《股权转让协议》，京汉置业将其持有的通辽京汉置业有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权转让给北京京台，转让金额为18,200万元。本次转让完成后，京汉置业不再持有目标公司股权。2020年1月10日、2020年2月4日公司分别召开董事会、股东大会审议通过了上述事项。上述公告披露后的信息披露事后审核中，我司对交易对方北京京台与本公司关联关系进行了进一步核查，根据“实质重于形式”的原则认定北京京台属于上市公司关联方公司。根据《深圳证券交易所股票上市公司》10.1.3 的规定，“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：……（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”根据事后核查所得，从目前的股权结构来看，公司控股股东及实际控制人并未直接或者间接持股北京京台。但因北京京台主要股东冯雪冬、田险峰为公司关联方公司乐生活智慧社区服务集团股份有限公司公司员工，控股股东和实际控制人或对其存在一定的影响力。为慎重起见，根据实质重于形式的原则认为北京京台与上市公司存在特殊关系，可能会造成上市公司对其利益倾斜，因此应为上市公司的关联方。鉴于以上，公司认为：北京京台属于上市公司的关联方公司，本次交易构成关联交易。公司按照关联交易程序重新审议决策该项交易。关联董事田汉先生、段亚娟女士回避了表决。独立董事对本事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-042）。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
二十一、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》定于2020年5月21日下午14:00在公司会议室召开公司2019年年度股东大会。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
二十二、审议通过了《公司2020年第一季度报告》《公司2020年第一季度报告》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事熊新华先生、胡天龙先生、杜杰先生在本次会议上作了2019年年度述职报告。同时独立董事将在2019年年度股东大会上提交述职报告。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2020年4月28日