证券代码：600257 证券简称： 大湖股份 编号：2020-024
大湖水殖股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需求，关联交易符合法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2020年4月29日，公司第七届董事会第二十三次会议通过了《关于2020年日常关联交易预计的议案》。关联董事罗订坤先生回避了表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。
2、独立董事意见
本次交易事前告知公司独立董事，获得认可后提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。独立董事同意并发表了独立意见：公司控股子公司湖南德海医药贸易有限责任公司（以下简称“德海医
贸”）与关联方湖南德海制药有限公司（以下简称“德海制药”）、德海医贸与湖南大湖大健康产业发展有限公司（以下简称“大湖大健康”）的日常关联交易；公司控股孙公司湖南胜行贸易有限公司（以下简称“胜行贸易”）与大湖大健康的日常关联交易，行为遵循市场公允原则,关联交易价格合理，体现了公平、公正、公开原则，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述日常关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。
3、2019年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 序号 | 关联交易 类型 | 关联人 | 2019年预计发生金额（含税） | 2019年实际发生金额（含税） |
| 1 | 向关联人购买产品、商品 | 湖南德海制药有限公司 | 1268.3 | 1267.87 |
| 合计 | 1268.3 | 1267.87 |
4、2020年日常关联交易预计发生的金额和类别
预计公司2020年日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联交易 类型 | 关联人 | 2019年实际发生金额（含税） | 2020年预计发生金额（含税） |
| 1 | 向关联人购买产品、商品 | 湖南德海制药有限公司 | 1267.87 | 1400 |
| 2 | 向关联人销售产品、商品 | 湖南德海制药有限公司 | 39.32 | 40 |
| 3 | 向关联人销售产品、商品 | 湖南大湖大健康产业发展有限公司 | 443.75 | 775 |
| 合计 | 1750.94 | 2215 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
（1）公司名称：湖南德海制药有限公司
统一社会信用代码：914307001865034574类型：其他有限责任公司成立日期：1997 年 04 月 10 日注册资本：8000 万人民币法定代表人：刘晓贵住所：常德经济技术开发区德山镇崇德居委会三组经营范围：中成药、中药饮片、保健食品、饮料（固体饮料类）、 其他食品（玛咖片、玛咖松花粉片、玛咖蛹虫草片、玛咖黄精片、玛 咖芦荟片、破壁松花粉片）的生产与销售；中药材（国家规定须报经 审批的项目除外）的生产与销售；门面出租。
（2）公司名称：湖南大湖大健康产业发展有限公司
统一社会信用代码：91430700MA4L7P771W类型：其他有限责任公司成立日期：2016 年 12 月 1 日注册资本：5000 万人民币法定代表人：陈丽平住所：湖南省常德市武陵区丹阳街道办事处建民巷社区建设中路348号经营范围：健康管理咨询；保健服务；营养健康咨询服务；旅游开发服务；老年人养护服务；老年文化服务；老年用品研发、销售；群众文化场馆服务；体育项目组织服务；电子商务平台的开发和建设；食品、水产品、肉类、保健品、化妆品、日用品、电子设备、健身器材的销售；粮油零售；房地产开发、经营；自有商业房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系说明
湖南德海制药有限公司的控股股东为大湖产业投资集团有限公司，大湖产业投资集团有限公司为公司实际控制人罗祖亮控制的公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联方情形。
湖南大湖大健康产业发展有限公司的股东为湖南泓鑫置业有限公司和大湖产业投资集团有限公司。湖南泓鑫置业有限公司的股东为公司控股股东西藏泓杉科技发展有限公司，大湖产业投资集团有限公司为公司实际控制人罗祖亮控制的公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联方情形。
3、履约能力分析
湖南德海医药贸易有限责任公司、湖南胜行贸易有限公司、湖南德海制药有限公司、湖南大湖大健康产业发展有限公司均是依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、交易的主要内容和定价原则
1、交易的主要内容
公司子公司、孙公司，在2020年12月31日之前拟与湖南德海制药有限公司、湖南大湖大健康产业发展有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币2215万元，其中包括向关联人购买产品、商品；向关联人销售产品、商品。
2、交易原则
（1）交易的定价原则及方法
①遵循公开、公正、公平、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。
②遵循市场化原则，公司子公司、孙公司与湖南德海制药有限公司、湖南大湖大健康产业发展有限公司发生的销售业务，将执行与其他经销商相同的销售政策，即符合同产品在同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。
（2）交易的数量与价格
公司子公司、孙公司，在2020年12月31日之前拟与湖南德海制药有限公司、湖南大湖大健康产业发展有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币2215万元，在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
（3）交易价款结算
通过银行转账或银行承兑汇票结算。
（4）协议及合同生效条件
在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司及子公司、孙公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易的发生是根据日常生产经营所需，公司子公司、孙公司可以借助关联方在大健康及医药等领域的专业优势和渠道优势，提高资源的合理配置，实现经济效益的最大化。
公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益。本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。
五、备查文件目录
1、大湖水殖股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
2、大湖水殖股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；
3、大湖水殖股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董事会2020年4月29日