华泰联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据公司2016年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第十九次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3214号《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向中国电子科技网络信息安全有限公司等7家法人股东非公开发行人民币普通股91,436,672股，发行价格为29.45元/股，共募集资金总额2,692,809,990.40元，扣除发行费用30,478,275.34元，实际募集资金净额为2,662,331,715.06元。上述募集资金已于2017年3月8日全部到账，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运【2017】验字第90017号《验资报告》验证确认。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者合法权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度经公司第四届董事会第六次会议审议通过，第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，并已按照交易所规则进行了公告。
根据《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目、行业安全解决方案创新中心项目五个项目，以上项目的实施主体均为公司的全资子公司中电科（北京）网络信息安全有限公司（以下简称“北京网安”）。根据《募集资金管理制度》，本公司与全资子公司北京网安、华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）分别与成都银行股份有限公司世纪城支行、中信银行成都东城根街支行于2017年3月23日签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司与全资子公司北京网安一次或者12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，专户银行应及时以传真方式通知保荐机构华泰联合证券；同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人李金虎、贾鹏可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 单位名称 | 项目名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 1 | 中电科（北京）网络信息安全有限公司 | 新型商用密码系列产品产业化及国际化项目 | 中信银行成都东城根街支行 | 8111001013000340277 | 10,743,179.57 |
| 2 | 中电科（北京）网络信息安全有限公司 | 安全智能移动终端及应用服务产业化项目 | 中信银行成都东城根街支行 | 8111001013200340278 | 4,517,570.61 |
| 3 | 中电科（北京）网络信息 | 国产自主高安全专用终端项 | 中信银行成都东城根街 | 8111001012300340279 | 7,732,814.16 |
| 序号 | 单位名称 | 项目名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 安全有限公司 | 目 | 支行 | |||
| 4 | 中电科（北京）网络信息安全有限公司 | 面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目 | 成都银行世纪城支行 | 1001820000000066 | 7,677,579.96 |
| 5 | 中电科（北京）网络信息安全有限公司 | 行业安全解决方案创新中心项目 | 成都银行世纪城支行 | 1001820000000051 | 8,288,333.03 |
| 合计 | 38,959,477.33 | ||||
本报告期，在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下，北京网安为了提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金购买商业银行保本型低风险理财产品，相关事项已经第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第三十次会议、第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，并按相关要求进行了公告。具体内容详见2018年11月17日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2018-043）、《第六届监事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2018-044）、《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2018-045）及2019年12月5日披露的《第七届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2019-063）、《第七届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-064）、《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-067）。
三、2019年度募集资金使用情况及结余情况
截至2019年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
| 项目名称 | 金额（万元） |
| 实际募集资金净额 | 266,233.17 |
| 减：累计投入募投项目 | 197,509.87 |
| 减：暂时补充流动资金 | 8,000.00 |
| 项目名称 | 金额（万元） |
| 减：购买结构性存款 | 65,000.00 |
| 加：募集资金利息净额（扣除手续费后，含结构性存款利息收入） | 8,172.64 |
| 截至2019年12月31日募集资金专用账户余额 | 3,895.95 |
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 266,233.17 | 本年度投入募集资金总额 | 13,965.94 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 197,509.87 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 新型商用密码系列产品产业化及国际化项目 | 否 | 65,580.17 | 65,580.17 | 4,891.93 | 57,211.55 | 87.24% | 不适用 | 否 | ||
| 2. 安全智能移动终端及应用服务产业化项目 | 否 | 59,350.00 | 59,350.00 | 302.50 | 46,992.86 | 79.18% | 不适用 | 否 | ||
| 3. 国产自主高安全专用终端项目 | 否 | 32,228.00 | 32,228.00 | 6,363.42 | 29,423.58 | 91.30% | 不适用 | 否 | ||
| 4. 面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目 | 否 | 51,250.00 | 51,250.00 | 1,122.20 | 19,839.14 | 38.71% | 不适用 | 否 | ||
| 5. 行业安全解决方案创新 | 否 | 57,825.00 | 57,825.00 | 1,285.89 | 44,042.74 | 76.17% | 不适用 | 否 | ||
| 中心项目 | ||||||||||
| 承诺投资项目合计 | 266,233.17 | 266,233.17 | 13,965.94 | 197,509.87 | - | - | - | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2017年3月24日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金114,230.29万元。详见公司2017年3月24日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司为降低财务费用，提高经营效益，使用了部分闲置资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币20,000万元，使用期限为自2019年4月26日起12个月内。相关事项已经经第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，并按要求进行了公告。独立董事及保荐机构均对该议案发表了同意意见。具体内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2019-027）、《第七届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2019-029）、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-036）。公司实际使用闲置募集资金8000万元用于暂时补充流动资金，截止2019年12月31日尚未到期归还。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司使用2017年非公开发行股票暂时闲置募集资金转存理财专户计划2020年1月2日购买银行结构性存款65,000.00万元，暂时补充流动资金8,000.00万元，剩余未使用部分存放于募集资金专户中；截止2019年12月31日，募集资金账户余额为3,895.95万元。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）对卫士通2019年度《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大华核字〔2020〕【004378】号《成都卫士通信息产业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，卫士通2019年度《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司2019年度募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对卫士通募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，卫士通严格执行募集资金专户存储制度，有效执行《募集资金三方监管协议》，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2019年12月31日，卫士通不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对卫士通在2019年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
李金虎 贾鹏
华泰联合证券有限责任公司
2020年4月28日