证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2020-008
成都卫士通信息产业股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士通”）第七届董事会第七次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2020年4月17日以专人送达、电子邮件等方式送达各参会人。会议由副董事长王文胜先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2019年度经营工作总结和2020年度经营工作计划报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
《公司2019年度董事会工作报告》请见2020年4月29日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本报告需提交公司 2019年度股东大会审议。
独立董事周玮先生、冯渊女士、任立勇先生、沈逸先生、曹德骏
先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。
（三）审议通过《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。2019年度公司财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2020]003538号带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司2019年实现营业收入210,376.00万元，同比上升
8.95%；实现归属于上市股东的净利润15,576.55万元，同比上升
29.58%；报告期末公司资产总额595,662.50万元，同比减少4.24%；归属于上市公司股东的所有者权益455,049.40万元，同比增长
3.27%。
本报告需提交公司 2019年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2019年年度报告及摘要》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。《公司2019年年度报告摘要》请见2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公司2019年年度报告》请见2020年4月29日的巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。公司监事会对公司2019年年度报告出
具了书面审核意见，详见2020年4月29日的巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
本报告需提交公司 2019年度股东大会审议。
（五）审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
独立董事、监事会均对该报告发表了肯定的意见。《公司2019年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会相关意见的详细内容请见2020年4月29日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（六）审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》请见2020年4月29日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》请见2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（七）审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润17,122,382.06元，提取的法定盈余公积1,712,238.21元后，加上上年度未分配利润144,846,891.54元，本年度可供分配的利润为160,257,035.39元。
根据公司实际情况，现就2019年度的利润分配提出如下预案：
以董事会召开日总股本838,336,028股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.19元（含税），共计派发现金红利15,928,384.53元。在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。请投资者注意分配比例存在由于总股
本变化而进行调整的风险。董事会认为，该分配预案结合公司发展现状对资金的需求情况以及对公司股东长远回报的考虑，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的规定。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》请见2020年4月29日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于计提2019年度资产减值准备的议案》表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。《关于计提2019年度资产减值准备的公告》请见2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容请见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn刊载的《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
（九）审议通过《关于公司2019年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了独立意见，《关于公司2019年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《独立董事关于公司2019年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见》请见2020年4月29日的巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
（十）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。审议该项议案时关联董事卿昱女士、王文胜先生、段启广先生、雷利民先生回避表决。独立董事对公司2020年预计的日常关联交易发表了事前认可意见，并在董事会审议该议案时发表了独立意见。
《2020年度日常关联交易预计公告》请见2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《独立董事关于关联交易预计相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》请见2020年4月29日的巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司 2019年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
董事会认为，本次会计政策变更是依据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）、《企业会计准则第14号-收入》（财会〔2017〕22号）相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，同意本次会计政策的变更。本次会计政策变更无需公司股东大会审议。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》请见2020年4月29日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《关于会计政策变更的公告》
请见2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。审议该项议案时关联董事王忠海先生、雷利民先生回避表决。
董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高管人员2019年度实际领取薪酬方案，薪酬总额为387.46万元（税前）；其中2019年度兼任董事的现任总经理王忠海先生及前任总经理雷利民先生领取高级管理人员薪酬，无董事薪酬。
独立董事对上述公司高级管理人员年度薪酬发表了同意的独立意见，《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》请见2020年4月29日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（十三）审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
《公司2020年第一季度报告正文》请见2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公司2020年第一季度报告全文》请见2020年4月29日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（十四）审议通过《关于聘任张剑先生为公司副总经理的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对聘任副总经理相关事宜发表了同意的独立意见，
《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊载的内容。
《关于聘任高级管理人员的公告》请见2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（十五）审议通过《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案）及摘要》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。审议该项议案时关联董事王忠海先生回避表决。
《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案）》及《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案）摘要》请见2020年4月29日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊载的《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需在国资相关管理机构备案及审核通过后，提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。审议该项议案时关联董事王忠海先生回避表决。
《首期限制性股票激励计划实施考核办法》请见2020年4月29
日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需在国资相关管理机构备案及审核通过后，提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于制定<限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。审议该项议案时关联董事王忠海先生回避表决。
《限制性股票长期激励计划管理办法》请见2020年4月29日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需在国资相关管理机构备案及审核通过后，提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会通过之日起不超过十二个月。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》请见2020年4月29日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
保荐机构出具了同意的核查意见。《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》请见2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（十九）审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。《关于召开2019年度股东大会的通知》请见2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于关联交易预计事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董事会二〇二〇年四月二十九日