东北证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”或“保荐机构”)作为广东通宇通讯股份有限公司(以下简称“通宇通讯”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式——第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》、相关格式指引等有关规定,对通宇通讯2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查,并发表如下核查意见:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]383号文关于核准广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司于2016年3月17日向社会公开发行人民币普通股(A股)3,000万股,每股发行价为22.94元,应募集资金总额为人民币68,820万元,根据有关规定扣除发行费用7,704.18万元后,实际募集资金金额为61,115.82万元。该募集资金已于2016年3月23日到账。上述资金到账情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)[2016]48370001号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
(二)募集资金使用金额及余额
2019年度,公司募集资金使用情况为:(1)上述募集资金到位前,截至2016年7月19日止,公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,154.26万元,募集资金到位后,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,154.26万元;(2)2019年投入募集资金3138.85万元;(3)截至2019年末累计投入募集资金项目44,253.90万元;(4)募集资金专用账户利息收入扣减手续费净额1,686.47万元。募集资金专户2019年12月31日余额合计为18,548.39万元。
二、募集资金存放与管理情况
(一)募集资金的管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。公司与兴业银行股份有限公司中山分行、渤海银行股份有限公司中山分行(以下合称“专户存储银行”)和东北证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》,三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金在银行专项账户的存储情况
截至2019年12月31日止,募集资金存储情况如下:
金额单位:人民币万元银 行 名 称 银行帐号 余额 备注
中国工行银中山高新技术开发区支行 | 2011022929200131296 |
本期销户
中国建设银行中山高科技支行 | 44050178050409168168 |
本期销户
中信银行中山分行 |
本期销户
8110901012000195615 | |
中信银行中山分行 |
本期销户
8110901012500286230 | |
兴业银行中山分行 |
本期销户
396000100100666018 | ||
渤海银行中山开发区分行营业部 | 2002958652000176 |
本期销户
兴业银行中山开发区科技支行 |
10,841.39
396050100101218888 | |||
渤海银行中山分行营业部 |
7,707.00
2001820609002616 |
合 计
18,548.39
三、2019年度募集资金的实际使用情况
公司2019年度使用“补充流动资金项目”结余资金63.50万元用于永久补充流动资金。
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年12月31日止,公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构对募集资金使用情况的核查工作
2019年持续督导期间,保荐机构通过查阅公司公开披露信息、查阅公司募集资金专户银行对账单及公司募集资金使用记录明细、查阅募集资金使用的相关决议、付款凭证、账务处理凭证等资料,并通过询问公司相关高管人员等方式,对通宇通讯2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
七、保荐机构的核查意见
经核查,东北证券认为:通宇通讯2019年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定,通宇通讯对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途以及违规使用募集资金的情形,通宇通讯募集资金存放与使用合法合规。保荐机构对通宇通讯2019年度募集资金存放与使用情况无异议。
(以下无正文)
附表1:
2019年度募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 61,115.82
本年度投入募集资金总额
3,138.85报告期内变更用途的募集资金总额 19,622.09
已累计投入募集资金总额
44,253.90累计变更用途的募集资金总额 19,622.09累计变更用途的募集资金总额比例 32.22%承诺投资项目
是否已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
本年度投入
金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的
效益
是否达到预
计效益
项目可行性是否发生重
大变化承诺投资项目1.
基站天线产品扩产项
目
是20,253.34
基站天线产品扩产项 |
11,415.84
1,545.16
11,415.84
100.00%
已变更 不适用 不适用 是
2. 研发中心建设项目 否 4,980.00
4,980.00
5,021.46
100.83%
已完成 不适用 不适用 否3.
建设项目
是3,000.00
国际营销与服务网络 |
601.03
59.78
601.03
100.00%
已变更 不适用 不适用 是4.
目
是8,897.87
射频器件产品建设项 |
1,738.05
41.02
1,738.05
100.00%
已变更 不适用 不适用 是
5. 补充流动资金项目 否 23,984.61
23,984.61
63.50
24,048.11
100.26%
已完成 不适用 不适用 否
6. 5G移动通信基站天馈
系统产品研发及产业化 |
项目
19,622.09
1,429.40
1,429.40
7.28%
2020年12
月
不适用 不适用 否承诺投资项目小计 61,115.82
62,341.62
3,138.85
44,253.90 |
合计
61,115.82
62,341.62
3,138.85
44,253.90
未达到计划进度或预计 |
收益的情况和原因(分具体项目)
基站天线产品扩产项目、射频器件产品建设项目受行业技术变革影响,特别是5G技术的发展,以及不断对生产布局提出的新要求,公司供应商和客户
现规模效应。2019年,为提高募集资金使用效率,维护股东权益基站天线产品扩产项目、射频器件产品建设项目及国际营销与服务网络建设项目变更为5G移动通信基站天馈系统产品研发及产业化项目。
结构可能会发生变化。公司从审慎出发,务实推动项目建设。目前实际使用募集资金比例较小,只是对前期部分相对落后的设备进行了升级改造,未实 | |
项目可行性发生重大变 |
化的情况说明
基站天线产品扩产项目、射频器件产品建设项目受行业技术变革影响,特别是5G技术的发展,以及不断对生产布局提出的新要求,公司供应商和客户
现规模效应。2019年,为提高募集资金使用效率,维护股东权益基站天线产品扩产项目、射频器件产品建设项目及国际营销与服务网络建设项目变更为5G移动通信基站天馈系统产品研发及产业化项目。超募资金的金额、用途及使用进展情况
不适用
地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实施 |
募集资金投资项目实施 |
方式调整情况
2016年6月20日,经本公司2016年第三次临时股东大会审议,本公司通过了《广东通宇通讯股份有限公司增加募投项目“研发中心建设项目”实施主体的议案》,将募投项目“研发中心建设项目”实施主体由本公司增加为本公司和全资子公司中山通宇通信技术有限公司(以下简称“通宇技
限公司所有的土地上。由于通宇技术已进行了相关建设工程投资及设备采购,为保持会计处理的一致性和规范性,提高募集资金的使用效率及便于对募集资金的管理,拟将通宇技术增加为“研发中心建设项目”的实施主体。具体安排为:本公司(母公司)负责新产品、新材料、新工艺、新测试技术的研究工作;全资子公司通宇技术负责相关建设工程投资及设备采购等投资,其前期已发生投入由募集资金置换,相关资产入账通宇技术,由本公司使用。
2019年5月25日,由于通信网络的建设具有一定的周期性,受通信行业周期性波动及国内4G通信网络进入建设末期,中国移动、中国联通、中国电信三大运营商的资本开支连年持续下滑,国内市场竞争环境异常激烈。在5G尚未产业化、4G投资进入末期的情况下,公司所在行业市场环境已经发生了较大变化,原募投项目的市场需求减少,前景存在较大的不确定性。经过公司第三届董事会第十九次会议、2018年度股东大会审议通过了《关
销与服务网络建设项目”账户资金余额用于新募投项目“5G移动通信基站天馈系统产品研发及产业化项目”。
于变更部分募集资金投资项目的议案》,公司决定终止实施原募投项目的投资,并将“基站天线产品扩产项目”、“射频器件产品建设项目”、“国际营 | |
募集资金投资项目先期 |
投入及置换情况
于2016年7月19日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,用募集资金置换先期投入金额共计人民币10,154.26万元,同意本公司用募集资金置换截止 2016年7月19日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币10,154.26万元。公司保荐机构东北证券股份有限公司出具了《关于广东通宇通讯股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,出具《关于广东通宇通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》(瑞华核字[2016]第48370018号)。
充流动资金情况
不适用
用闲置募集资金暂时补 |
项目实施出现募集资金 |
结余的金额及原因
不适用
途及去向
存放于募集资金专户及购买结构性存款
尚未使用的募集资金用 |
募集资金使用及披露中 |
存在的问题或其他情况
不适用
附表2:
2019年度变更募集资金投资项目情况表
单位:万元变更后的项目
对应的原承诺项目
变更后项目拟投入募集资金总额
(1)
本年度实际
投入金额
截至期末实际累计投入金额(2)
(%)(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现
的效益
是否达到预
计效益
变更后的项目可行性是否发
生重大变化5G移动通信基站天馈系统产品研发及产业化项目
19,622.09 1,429.40 1,429.40 7.282020年12月
截至期末投资进度 | |
不适用 不适用 否合计- 19,622.09 1,429.40 1,429.40 - - - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)
5G
4G
通信网络进入建设末期,中国移动、中国联通、中国电信三大运营商的资 |
本开支连年持续下滑,国内市场竞争环境异常激烈。在5G尚未产业化、4G投资进入末期的情况下,公司所在行业市场环境已经发生了较大变化,原募投项目的市场需求减少,前景存在较大的不确定性。基于以上原因,公司综合考虑了市场需求、公司发展战略等因素,为提高募集资金使用效率,维护股东权益,公司于2019年4月24日、5月25日分别召开了第三届董事会第十九次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项
项目”、“射频器件产品建设项目”、“国际营销与服务网络建设项目”账户资金余额人民币19,622.09万元(含利息收入扣减手续费净额1,225.80万元)用于新募投项目“5G
移动通信基站天馈系统产品研发及产业化项目”。该变更 |
已在2019年4月24日,通宇通讯公告编号2019-015号公告。未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用