深圳市农产品集团股份有限公司2019年度独立董事履行职责情况报告2019年，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年）等法律法规和公司《章程》、《独立董事工作规则》的规定，勤勉履行独立董事职责，积极出席董事会及各专业委员会，对公司业务进行实地调研，督导年报编制和披露过程，对公司重大事项发表独立意见，促进公司完善法人治理结构和规范运作，对维护股东、尤其是中小股东合法权益，发挥了重要作用。公司第八届董事会现任独立董事共计5名：刘鲁鱼先生、宁钟先生、张志勇先生、梅月欣女士、王丽娜女士，任期3年，从2017年4月12日至2020年4月12日（因截至2020年4月27日，公司第九届董事会换届选举尚未完成，公司第八届董事会五名独立董事仍持续履职至公司选举出第九届董事会独立董事）。现将2019年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、出席董事会的情况
报告期内，公司董事会共召开了10次会议，其中，现场会议8次，通讯表决会议2次。独立董事积极出席，并对会议提交的各项议案进行了认真审议，对需要表决的议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会会议次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 刘鲁鱼 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 宁 钟 | 10 | 5 | 5 | 0 |
| 张志勇 | 10 | 6 | 4 | 0 |
| 梅月欣 | 10 | 9 | 1 | 0 |
| 王丽娜 | 10 | 9 | 1 | 0 |
二、列席股东大会情况
报告期内，公司共召开了8次股东大会，独立董事列席情况如下：
| 独立董事姓名 | 列席（次） |
| 刘鲁鱼 | 3 |
| 宁 钟 | 0 |
| 张志勇 | 7 |
| 梅月欣 | 6 |
| 王丽娜 | 5 |
三、出席董事会各专业委员会的情况
公司独立董事作为董事会各专业委员会的召集人或委员，利用经济、企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，对公司的重大投资项目、董事和高管人员的年度考核、薪酬情况、年度审计等重大事项进行了审核，为董事会形成公正、科学、合理的决策起到积极作用。
1、报告期内，共召开了9次董事会战略管理委员会会议，独立董事刘鲁鱼先生、宁钟先生均亲自或委托出席了相关会议；
2、报告期内，共召开了6次董事会审计委员会会议，独立董事梅月欣女士、张志勇先生、王丽娜女士均亲自或委托出席了会议；
3、报告期内，共召开了3次董事会薪酬与考核委员会会议，独立董事张志勇先生、刘鲁鱼先生、王丽娜女士均亲自或委托出席了会议；
4、报告期内，共召开了1次董事会提名委员会会议，独立董事刘鲁鱼先生、张志勇先生均亲自或委托出席了会议。
四、现场办公及实地调研的情况
为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，报告期内，公司独立董事多次到公司现场办公，以及对公司项目进行实地调研。
1、现场办公：
（1）定期报告及其他财务工作：
①2018年度报告相关工作：2019年1月14日，独立董事与注册会计师沟通公司2018年度审计工作安排等情况；2019年4月3日，独立董事与会计师沟通2018年度审计报告初稿形成的相关重要事项；2019年4月25日，独立董事作为审计委员会委员出席审计委员会审议2018年度财务报告及利润分配等相关事项。
②2019年定期报告相关工作：2019年，独立董事作为审计委员会委员出席审计委员会审议公司2019年第一季度财务报告、2019年半年度财务报告、2019年第三季度财务报告等相关事项，并提出了专业意见。
③2019年5月10日，独立董事作为审计委员会委员出席审计委员会审议公司公开挂牌转让中农网8.36%股权事项的相关审计报告、备考审阅报告及相关事项等。
（2）高管考核与高管薪酬评定工作：
①2019年4月11日，独立董事作为薪酬考核委员会委员出席薪酬考核委员会听取2018年度高管述职报告，提出质询，并评定出2018年度高管考核结果。
②2019年4月25日，独立董事作为薪酬考核委员会委员出席薪酬考核委员会审议公司董事及高管薪酬事宜。
③2019年，独立董事作为薪酬考核委员会委员听取并见证了公司高管2019年度经营业绩责任书的签署事宜。
（3）战略管理工作：
2019年，独立董事作为战略管理委员会委员出席战略管理委员会审议了公司资产处置、对外投资项目、股权转让事宜等相关事宜，并提出了专业意见。
（4）提名公司高管工作：
2019年4月25日，独立董事作为提名委员会委员出席提名委员会对公司董事年度工作进行沟通。
2、实地调研：
（1）2019年3月4日至3月5日，独立董事现场调研公司旗下控股公司岳阳海吉星国际农产品物流发展有限公司和参股公司武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司，并调研当地其他批发市场，了解项目公司经营状况及发展计划，对其发展提出了建议。
（2）2019年10月16日至10月18日，独立董事现场调研公司旗下控股公司成都农产品中心批发市场有限责任公司、云南东盟国际农产品物流有限公司和云南天露高原果蔬有限公司，了解项目公司经营状况及发展计划，对其发展提出了建议。
五、发表独立意见及事前认可的情况
报告期内，公司独立董事发表独立意见及事前认可的情况如下：
| 发表时间 | 事项内容 | 意见类型 |
| 2019-01-25 | 独立董事关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款暨关联交易的事前认可函 | 认可 |
| 2019-01-28 | 独立董事关于公司对外提供财务资助事项的独立意见 | 同意 |
| 2019-04-22 | 独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可函 | 认可 |
| 2019-04-25 | 独立董事关于2018年度计提及转回资产减值准备的独立意见 | 同意 |
| 2019-04-25 | 独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见 | 同意 |
| 2019-04-25 | 独立董事关于根据企业会计准则变更会计政策的独立意见 | 同意 |
| 2019-04-25 | 独立董事关于公司《2018年度内部控制评价报告》的独立意见 | 同意 |
| 2019-04-25 | 独立董事关于公司2018年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见 | 同意 |
| 2019-04-25 | 独立董事关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见 | 同意 |
| 2019-04-25 | 独立董事关于公司2018年度利润分配预案的独立意见 | 同意 |
| 2019-05-10 | 独立董事关于重大资产出售事项资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见 | 同意 |
| 2019-05-10 | 独立董事关于重大资产出售事项的独立意见 | 同意 |
| 2019-05-29 | 独立董事关于公司对外提供担保事项的独立意见 | 同意 |
| 2019-07-08 | 独立董事关于按出资比例向参股公司信祥公司提供借款暨关联交易的事前认可函 | 认可 |
| 2019-07-10 | 独立董事关于公司对外提供财务资助事项的独立意见 | 同意 |
| 2019-08-22 | 独立董事关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款暨关联交易的事前认可函 | 认可 |
| 2019-08-26 | 独立董事关于公司使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的独立意见 | 同意 |
| 2019-08-26 | 独立董事关于公司对外提供财务资助暨关联交易事项的独立意见 | 同意 |
| 2019-08-26 | 独立董事关于公司2019年半年度控股股东及其他关联方 | 同意 |
| 占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | ||
| 2019-11-27 | 独立董事关于公开挂牌转让参股公司中农网3%股权的独立意见 | 同意 |
| 2019-11-27 | 独立董事关于公开挂牌转让参股公司桂林海吉星公司41%股权的独立意见 | 同意 |
（注：详见公司于2019年1月30日、4月27日、5月11日、5月31日、7月11日、8月28日、11月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。）
六、独立董事对公司提出的建议及建议被采纳情况
在召开董事会前，独立董事主动了解公司情况，充分参与公司的重大决策和经营管理，为公司的发展战略规划、经营策略、项目投资、高管年度考评等重要事项进行指导，对内控建设、利润分配方案、年度审计、财务资助、担保、关联交易等事项发表独立意见，为维护公司的整体利益，特别是维护中小股东的合法权益，发挥了重要作用。会上，独立董事认真审议每项议案，积极参与讨论并提出了合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
1、独立董事提出，公司应关注品牌对企业的价值，充分发挥“安全”和“绿色”的深农品牌优势。公司采纳了独立董事的建议，整合集团品牌管理力量，统筹集团的品牌发展建设，培育“深农+”品牌，深挖“海吉星”品牌内涵价值，大力培育“深农星选”“深农厨房”等品牌；维护品牌权益，梳理集团商标234件，申请新增集团商标56件。
2、独立董事提出，公司应加大5G等新技术在食品安全方面的应用，持续提升食品安全管理标准化水平。公司采纳了独立董事的建
议，以5G等技术为支撑，加快智慧食安溯源体系等系统的开发部署和应用；积极配合政府落实食品安全战略，积极参与各地政府食品安全标准建设；加强食安检查，全面开展食品安全风险评审，不断完善风险管控体系。
3、独立董事提出，公司应加快农批市场的转型升级，更好满足城市消费需求。公司2019年紧抓“四化建设”，引导成熟批发市场优化业务结构，培育、引进新业态，推动商品结构升级；公司围绕批发市场，探索产业链发展新模式，推进云南泸西蔬菜种植基地建设，启动“深农厨房”食材配送项目。
七、在保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
1、关注公司信息披露质量。全体独立董事持续关注公司信息披露情况及媒体对公司的报道情况，保持与公司管理层的及时沟通和交流，敦促公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》等有关规定真实、准确、及时地履行信息披露义务。
2、促进公司规范运作。独立董事在出席公司董事会会议时，对每次董事会审议的议案和有关材料进行认真审核，并根据自身的专业背景进行调查研究，会上提出合理化的建议，谨慎发表独立意见，切实维护公司和股东的利益；深入了解公司经营、管理和内部控制制度的执行情况，持续推动公司治理结构的完善与优化。
3、主动了解经营情况。与公司管理层保持顺畅沟通，对公司重点项目进行实地考察，深入了解公司日常经营与运作情况。
4、加强学习和培训。通过主动学习上市公司相关的法律法规，加深对公司治理相关法律法规尤其是涉及到保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，提高自身的履职能力及对投资者合法权益的保护能力。
八、其他工作情况
1、报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及公司其他事项未提出异议；
2、报告期内，独立董事未有提议召开董事会的情况；
3、 报告期内，独立董事未有向董事会提请召开股东大会的情况；
4、报告期内，独立董事未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
5、报告期内，独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（以下无正文）
深圳市农产品集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年四月二十七日