广东伊之密精密机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议有关议案及2019年度相关
事项的独立意见
作为广东伊之密精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简“《实施细则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第十五次会议的有关议案及2019年度相关事项发表如下独立意见：
一、公司独立董事关于《公司2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司结合自身的经营特点和风险因素，根据国家法律法规和有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且在2019年得到了较好的贯彻和执行，能够有效保证公司会计资料的真实性、合法性和完整性，为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。报告期内，公司内部控制制度有效执行，公司不存在违反法律法规和深圳证券交易所有关内控指引的情形。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项说明的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
三、关于公司对外担保情况的独立意见
报告期内，公司对其全资子公司、控股子公司、客户及中国工商银行股份有限公司广东省分行理财资金本金和收益提供了金额为44,573.59万元的担保（详见公司2019年度报告第五节），我们已对相关担保情况进行了审核。剔除合并报表范围内的子公司，公司对外担保余额1,385.27万元，占公司2019年经审计净资产的1.06%；包含合并报表范围内的子公司，公司对外担保余额57,089.19万
元，占公司2019年经审计净资产的43.71%。除上述对外担保外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。上述对外担保已经按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序。公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度。公司在披露对外担保时已经充分揭示了对外担保存在的风险。目前，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
四、关于公司2019年度关联交易事项的独立意见
2019年度，公司未发生重大关联交易行为。
五、公司独立董事关于公司2019年度利润分配预案的独立意见为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，符合公司股东的利益，符合公司长远发展的需要，不存在损害股东利益的情况。我们一致同意将该利润分配预案提请公司股东大会审议。
六、公司独立董事关于续聘公司2020年度财务审计机构的独立意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够坚持独立审计原则，能够按时出具各项专业报告且内容客观、公正，具有良好的声誉，我们一致同意提交股东大会审议，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。
七、公司独立董事关于延长买方信贷担保额度有效期的独立意见公司独立董事认为：公司买方信贷业务拟担保对象为财务状况良好的客户和符合银行固定资产贷款管理办法有关规定的借款人，公司已将上述担保风险控制在最低水平，对公司的财产状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。综上所述，我们同意上述延期事项，并同意将该事项提交公司2019年度股东大会审议。
八、公司独立董事关于使用自有资金开展外汇金融衍生产品投资业务的独立意见
公司及子公司开展外汇金融衍生产品投资业务主要是鉴于公司及子公司持有大量的外汇资产，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成
不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增加汇兑收益，锁定汇兑成本，公司及子公司在授权范围内开展外汇金融衍生产品投资业务。该业务不影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。我们一致同意公司及子公司拟开展总额度不超过人民币5亿元的外汇金融衍生产品投资，自股东大会批准之日起一年内有效。
九、关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。公司及子公司使用单笔不超过5,000万元闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高公司闲置自有资金现金管理收益。公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理不影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。我们一致同意公司使用单笔不超过5,000万元，累计发生额不超过5.8亿元额度的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过十二个月。
十、关于公司会计政策变更的独立意见
根据财政部的相关通知要求，公司对会计政策进行了变更，独立董事对此事项进行了审议并一致认为：公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第12号—会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，我们一致同意公司本次会计政策变更。
十一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照公司的实际情况认真核查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关
于创业板上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
十二、关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的独立意见
经审核公司本次非公开发行股票的方案，我们认为本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
十三、关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告的独立意见
公司董事会关于2020年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告，论证了本次发行的必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
十四、关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案的独立意见
经审核公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案，我们认为公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
十五、关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
本次非公开发行的募集资金运用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金运用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我
们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
十六、关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的独立意见经审核，我们认为：公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出了相关承诺，有利于保障投资者合法权益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
十七、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》，我们认为公司严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
十八、关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的独立意见
本次签署的附条件生效的股份认购协议符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
十九、关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见
本次发行对象陈敬财、甄荣辉和梁敬华为公司共同实际控制人、董事，本次发行构成关联交易，关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联
交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
二十、关于提请公司股东大会批准陈敬财、甄荣辉和梁敬华免于以要约方式增持股份的独立意见本次发行前，发行对象陈敬财、甄荣辉和梁敬华通过香港佳卓间接持有公司145,800,000股，占公司股本总额的33.75%。此外，陈敬财、甄荣辉和梁敬华及其一致行动人共直接持有公司771,720股股份，占公司股本总额的0.1786%。陈敬财、甄荣辉和梁敬华能够控制公司33.9286%的表决权，三人及其一致行动人直接及间接合计持有超过公司已发行股份的30%。陈敬财、甄荣辉和梁敬华参与认购本次发行将触发要约收购义务。鉴于陈敬财、甄荣辉和梁敬华已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次发行认购的股份，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
二十一、公司独立董事关于《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
经认真审核《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司中、高层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，全体独立董事一致认为：公司主体资格、激励对象及本次限制性股票激励计划（草案）内容均符合相关法律法规等规定要求。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
二十二、关于公司第二期限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次激励计划的考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、所在经营单位层面绩效考核、个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入和归属于母公司股东的净利润的增长率，上述指标能较全面的反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。除公司层面的业绩考核外，公司对所在经营单位层面和个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
全体独立董事一致认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有较好的约
束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的实施效果。
（此页无正文，为广东伊之密精密机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议有关议案及2019年度相关事项的独立意见之签字盖章页）
独立董事签名：
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何和智 刘奕华
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梁志锋 杨 格
2020年4月28日