证券代码：300415 证券简称：伊之密 公告编号：2020-007
广东伊之密精密机械股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东伊之密精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2020年4月28日在公司会议室召开。会议通知以专人送达、电话、电子邮件相结合的方式已于2020年4月17日向各位董事发出，本次会议以现场和网络远程相结合的方式举行，应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由公司董事长陈敬财先生召集和主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东伊之密精密机械股份有限公司章程》的规定。
本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2019年度报告>及其摘要的议案》公司根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，起草了《2019年度报告》及其摘要，主要内容为2019年公司整体经营情况及主要财务指标。《2019年度报告》全文及其摘要将刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并把年报提示性公告同时刊登在2020年4月29日的《证券时报》。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》公司董事会根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，起草了《2019年度董事会工作报告》，主要内容为公司2019年度的经营基本情况、公司未来发展规划、董事会日常工作情况等。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于公司<2019年度总经理工作报告>的议案》公司总经理根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，起
草了《2019年度总经理工作报告》，主要内容为2019年公司经营管理工作回顾、公司2019年各项目标完成情况、2020年经营目标及计划。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度财务审计报告，公司2019年度实现营业收入2,113,851,319.88元，比上年同期增长4.91%；归属于上市公司股东的净利润为192,830,181.03元，比上年同期增长9.97%。公司依据上述审计报告编制了《2019年度财务决算报告》。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于公司<2019年度利润分配预案>的议案》经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润52,674,849.18元，按照公司法规定提取法定盈余公积金5,267,484.92元，归属于上市公司普通股股东的净利润为192,830,181.03元。母公司2019年度拟以430,000,590股为基数（此数据为截至2020年4月28日公司股本总额43,200.00万股减去2020年4月28日公司已回购股份数199.941万股的数据），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于公司<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》为促进公司规范运作和健康发展，提高公司管理水平及风险防范能力，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会［2008］7号）等有关法律、法规和规章制度，对目前的内部控制制度进行了全面深入的检查和评价，并起草了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于公司<2019年度社会责任报告>的议案》公司董事会根据相关的法律、法规、规范性文件的规定，起草了《2019年
度社会责任报告》，主要内容为公司2019年生产经营的同时，在经济、社会、环境、公司治理等方面开展的工作。表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》经公司综合考虑与筛选，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够坚持独立审计原则，并且能够按时出具各项专业报告，报告内容客观、公正，且具有良好的声誉。综合考虑该所的审计质量与服务水平，经独立董事认可，公司董事会和监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，并授权董事长决定其2020年度审计费用。本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。九：审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信、公司为子公司提供担保的议案》
1、为满足公司及子公司的生产经营需要，解决资金周转问题，公司及子公司拟向广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行申请等值人民币6.5亿元的综合授信额度，期限不超过36个月，公司在授信额度内贷款无需担保，子公司在授信额度内贷款由公司提供连带责任担保。
2、为满足公司及子公司的生产经营需要，解决资金周转问题，公司及子公司向中国工商银行股份有限公司容桂支行申请等值人民币2.2亿元的综合授信额度，授信期不超过36个月，公司在授信额度内贷款无需担保，子公司在授信额度内贷款由公司提供担保。
3、为满足公司及子公司的生产经营需要，解决资金周转问题，公司及子公司向兴业银行股份有限公司佛山分行及兴业银行股份有限公司境外分支机构申请共用等值5亿元人民币的综合授信额度（其中敞口额度4亿元），授信期不超过36个月，公司在授信额度内贷款无需担保，子公司在授信额度内贷款由公司提供担保。
4、为满足公司及子公司的生产经营需要，解决资金周转问题，公司及子公司向中国银行股份有限公司顺德分行及境外分行申请等值人民币2亿元的综合
授信额度，授信期不超过36个月，公司在授信额度内贷款无需担保，子公司在授信额度内贷款由公司提供担保。
5、为满足公司全资子公司伊之密精密机械（香港）有限公司（以下简称伊之密香港）的经营活动需要，解决资金周转问题，伊之密香港向恒生银行有限公司申请7,000万港币的综合授信额度,授信期为12个月，伊之密香港在授信额度内贷款由公司提供担保。
6、为满足公司及子公司的生产经营需要，解决资金周转问题，公司及子公司向招商银行股份有限公司佛山分行申请等值人民币6亿元的综合授信额度，其中4亿元的综合授信额度，授信期不超过36个月，公司在授信额度内贷款无需担保，子公司在授信额度内贷款由公司提供担保；另外2亿元为票据池额度，授信期不超过36个月，公司及子公司共享使用，以公司及子公司入池票据质押，为票据池内全部共享企业提供担保。
7、为满足公司及子公司的生产经营需要，解决资金周转问题，公司及子公司拟向恒生银行（中国）有限公司顺德支行申请等值人民币1亿元的综合授信额度，授信期不超过36个月，公司在授信额度内贷款无需担保，子公司在授信额度内贷款由公司提供连带责任担保。
8、为满足公司及子公司的生产经营需要，解决资金周转问题，公司及子公司向中国民生银行股份有限公司佛山分行申请等值人民币2亿元的综合授信额度，授信期不超过36个月，公司在授信额度内贷款无需担保，子公司在授信额度内贷款由公司提供担保。
9、为满足公司全资子公司广东伊之密注压科技有限公司的生产经营需要，解决资金周转问题，广东伊之密注压科技有限公司向广东南海农村商业银行股份有限公司申请等值人民币1亿元的授信额度，授信期不超过12个月，授信额度内贷款由公司提供担保。上述有关申请授信事项，提请公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于延长买方信贷担保额度有效期的议案》
公司于2016年9月22日和2016年10月14日分别召开第二届董事会第十八次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司以“消费信贷担保”模式购买公司产品客户提供担保的议案》，议案具体内容如下：为扩大公司销售规模、增强公司盈利能力，公司拟采用专用机械设备行业通用的“买方信贷”业务模式开展销售活动。顺德农商行拟为公司及子公司推荐的符合条件的信誉良好的客户提供贷款，贷款金额，利率等具体内容以银行与借款人签署的具体借款合同为准，该贷款全部用于客户向广东伊之密精密机械股份有限公司或其子公司支付采购贷款，公司为通过公司或子公司以买方信贷方式购买公司产品的客户在顺德农商行贷款金额不超过2.6亿元人民币范围提供连带担保责任，额度有效期为24个月，单笔贷款期限不超过36个月；担保期间至相应借款合同约定的债务人履行债务期限届满二年。公司于2018年4月18日和2018年5月15日分别召开第三届董事会第五次会议和2017年度股东大会，审议通过了《关于延长买方信贷担保额度有效期的议案》，将原担保额度有效期延长24个月。
目前，该买方信贷担保业务担保期限将到期，公司拟延长买方信贷担保额度有效期3年。
上述有关担保事项，提请公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于对全资子公司广东佳全号融资租赁有限公司增资的议案》
因业务发展需要，公司对全资子公司广东佳全号融资租赁有限公司增资人民币15,000万元，增资后广东佳全号融资租赁有限公司注册资本为人民币20,000万元，公司持有其100%股权。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《关于使用自有资金开展外汇金融衍生产品投资业务的议案》
公司及其控股子公司拟开展总额度不超过人民币5亿元的外汇金融衍生产
品投资，自股东大会批准之日起一年内有效。公司及其控股子公司拟以自有资金从事外汇金融衍生产品投资，不存在直接或间接使用募集资金从事该投资的情况。上述投资额度可以在自股东大会审批通过后12个月内灵活滚动使用。公司及其控股子公司拟从事外汇金融衍生产品投资的资金与公司国际业务收入规模相匹配。公司授权公司财务负责人审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》为了合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，获得投资收益，公司及子公司拟使用合计单笔不超过人民币5,000万元，每年额度累计发生额不超过5.8亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。单个投资产品的期限不超过12个月，在授权的额度和有效期内，资金可以滚动使用。公司董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜，并授权董事长签署相关业务合同及其它相关法律文件。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《关于公司<2020年第一季度报告>的议案》
公司根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，起草了《2020年第一季度报告》，主要内容为2020年第一季度公司整体经营情况及主要财务指标。《2020年第一季度报告》将刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并将2020年第一季度报告的提示性公告同时刊登在2020年4月29日的《证券时报》。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了《关于2020年度董监高薪酬与考核方案的议案》
2020年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案如下：
（一）非独立董事薪酬
目前，公司所有非独立董事均在公司任职，其2020年薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和董事津贴。其中，基本薪酬和绩效薪酬依据其担任的经营管理职务、
行使的经营管理职能、岗位职能及绩效考核情况等确定；董事津贴为人民币5万元/年(税前)。
（二）独立董事津贴
2020年，公司独立董事的独立董事津贴为人民币6万元/年(税前)。独立董事因参加公司董事会以及其他按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
（三）监事薪酬
在公司任职的监事，其薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和监事津贴。其中，基本薪酬和绩效薪酬依据其担任的经营管理职务、行使的经营管理职能、岗位职能及绩效考核情况等确定；监事津贴为人民币5万元/年(税前)。
不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的监事只领取监事津贴，监事津贴为人民币5万元/年(税前)。
（四）公司高级管理人员薪酬
公司高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成：基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），新收入准则规定境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行新收入准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则，非上市企业自2021年1月1日起施行新收入准则。
2019年4月30日和2019年9月19日，财政部分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发
合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会[2019]8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。
2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号—债务重组>的通知》（财会[2019]9号），并要求所有执行企业会计准则的企业施行。
根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本议案。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股A股股票，根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本议案。关联董事陈敬财、甄荣辉和梁敬华对该议案回避表决。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十八、逐项审议通过了《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议公司本次非公开发行人民币普通股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的特定对象为陈敬财、甄荣辉和梁敬华，共3名特定对象。
本次发行的3名特定对象采用人民币现金方式以相同价格认购本次发行的股票，资金来源均为自有资金或自筹资金。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次发行的A股股票数量不超过32,200,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以证监会核准发行的股票数量为准。各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 陈敬财 | 16,000,000.00 | 8,944.00 |
| 2 | 甄荣辉 | 7,200,000.00 | 4,024.80 |
| 3 | 梁敬华 | 9,000,000.00 | 5,031.00 |
| 合计 | 32,200,000.00 | 17,999.80 | |
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即5.59元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其所取得本次非公开发行的股份因送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金总额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过17,999.80万元，扣除发行费用后募集资金全部用于补充流动资金。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次发行的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本议案。关联董事陈敬财、甄荣辉和梁敬华对该议案回避表决。
十九、审议通过了《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
就本次发行，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，
公司董事会编制了本次非公开发行A股股票方案的论证分析报告。具体内容详见同日披露于证监会创业板指定信息披露网站的《广东伊之密精密机械股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本议案。关联董事陈敬财、甄荣辉和梁敬华对该议案回避表决。本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过了《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案的议案》
就本次发行，公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广东伊之密精密机械股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案》。具体内容详见同日披露于证监会创业板指定信息披露网站的《广东伊之密精密机械股份有限公司2020年度创业板非公开发行 A股股票预案》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本议案。关联董事陈敬财、甄荣辉和梁敬华对该议案回避表决。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过了《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《广东伊之密精密机械股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《广东伊之密精密机械股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本议案。关联董事陈敬财、甄荣辉和梁敬华对该议案回避表决。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、审议通过了《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施。具体内容详见同日披露于证监会创业板指定信息披露网站的《广东伊之密精密机械股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本议案。关联董事陈敬财、甄荣辉和梁敬华对该议案回避表决。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司根据前次募集资金使用情况编制了《广东伊之密精密机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天健会计事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见于同日披露于证监会创业板指定信息披露网站的《广东伊之密精密机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本议案。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二十四、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次发行的方案，公司拟分别与发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。具体内容详见同日披露于证监会创业板指定信息披露网站的《广
东伊之密精密机械股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本议案。关联董事陈敬财、甄荣辉和梁敬华对该议案回避表决。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十五、审议通过了《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次发行对象陈敬财、甄荣辉和梁敬华是公司的共同实际控制人、董事，本次发行构成关联交易。具体内容详见同日披露于证监会创业板指定信息披露网站的《广东伊之密精密机械股份有限公司关于2020年度创业板非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本议案。关联董事陈敬财、甄荣辉和梁敬华对该议案回避表决。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十六、审议通过了《关于提请公司股东大会批准陈敬财、甄荣辉和梁敬华免于以要约方式增持股份的议案》
本次发行前，发行对象陈敬财、甄荣辉和梁敬华通过香港佳卓间接持有公司145,800,000股，占公司股本总额的33.75%。此外，陈敬财、甄荣辉和梁敬华及其一致行动人共直接持有公司771,720股股份，占公司股本总额的0.1786%。陈敬财、甄荣辉和梁敬华能够控制公司33.9286%的表决权，三人及其一致行动人直接及间接合计持有超过公司已发行股份的30%。陈敬财、甄荣辉和梁敬华参与认购本次发行将触发要约收购义务。鉴于陈敬财、甄荣辉和梁敬华已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次发行认购的股份，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向证监会提交豁免要约收购申请的条件，因此，现提请股东大会批准陈敬财、甄荣辉和梁敬华免于以要约方式增持公司股份。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本议案。关联董事陈敬财、
甄荣辉和梁敬华对该议案回避表决。本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司2020年度创业板非公开发行A股股票具体事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士、全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律法规、规范性文件、《公司章程》允许的范围内，按照监管部门核准意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：
发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；
2、聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及与本次发行相关的重大合同等法律文件；
3、根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料和回复监管部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；
5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；
6、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜；
7、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
8、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权
人士办理上述事宜。公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本议案。关联董事陈敬财、甄荣辉和梁敬华对该议案回避表决。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十八、审议通过了《关于<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司监事会对《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了审核意见，独立董事发表了独立意见。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二十九、审议通过了《关于<公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司第二期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司监事会对《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了审核意见，独立董事就此议案发表了独立意见。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司第二期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关的协议书；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
?授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记等相关手续；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三十一、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》
为了及时审议上述需要公司股东大会通过的议案，公司董事会决定提请召开公司2019年度股东大会。召开日期为2020年5月20日，召开时间为下午2:00，召开地点为公司会议室。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广东伊之密精密机械股份有限公司
董事会2020年4月29日