广东伊之密精密机械股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）
摘要
公告编号：2020-031
二零二零年四月
声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及广东伊之密精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“伊之密”）《公司章程》制定。 2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为伊之密回购的社会公众股。本次计划拟授予的限制性股票数量1,999,410股，对应的标的股票数量1,999,410股，占伊之密已发行股本总额的0.46%。伊之密全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% ，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
3、本计划授予的激励对象总人数为50人，为公司、全资子公司、控股子公司的中高层管理人员、核心技术人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
4、本计划授予的限制性股票的价格为3.49元。
该授予价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：
（1）计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%即3.27元；
（2）计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%即3.49元。
5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，限制性股票的数量和授予价格将做相应调整。
6、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
7、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满24个月后，在未来36个月内分3次解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予限制性股票解除限售安排如下表所示：
8、激励对象在同时达成公司层面业绩考核、所在经营单位层面绩效考核及
解除限售期安排
| 解除限售期安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 授予限制性股票第一次解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 授予限制性股票第二次解除限售期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予限制性股票第三次解除限售期 | 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次 授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例解除限售。本计划在解除限售期内对四个年度进行考核，以达到考核目标作为激励对象行权条件之一。 具体的考核条件和方法请见本草案《第八章 限制性股票的授予及解除限售条件》。
9、公司及激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
10、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
11、参与本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、公司独立董事、监事会已对本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展，是否损坏上市公司利益以及对股东利益的影响发表了明确同意意见。公司采用了市场较为成熟的限制性股票方案，独立董事、监事会未建议公司聘请独立财务顾问，公司未聘请独立财务顾问。
14、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
15、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
16、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章释义 ...... 6
第二章本激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章限制性股票的来源、数量和分配 ...... 10第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......... 11第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 13
第八章限制性股票的授予及解除限售条件 ...... 14
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 17
第十章限制性股票的会计处理 ...... 19
第十一章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 20
第十二章限制性股票回购注销原则 ...... 22
第十三章附则 ...... 24
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
伊之密、本公司、上市公司
| 伊之密、本公司、 上市公司 | 指 | 广东伊之密精密机械股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、激励计划、本计划、本草案 | 指 | 广东伊之密精密机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 依据本限制性股票激励计划获授限制性股票的公司员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 管理办法 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 公司章程 | 指 | 《广东伊之密精密机械股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见，股东大会审议本计划时独立董事应就本计划向所有股东征集委托投票权。公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为实施本计划时在公司、全资子公司、控股子公司任职的中高层
管理人员、核心技术人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计50人，包括：
1、中高层管理人员；
2、核心技术人员；
3、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时在公司、全资子公司、控股子公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
三、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司回购的社会公众股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,999,410股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.4628 %。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日总股本的比例 |
| 1 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他人员（50人） | 199.9410 | 100% | 0.4628% | |
| 合计 | 199.9410 | 100% | 0.4628% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会对激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师出具法律意见书。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 授予的限制性股票第二 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首 | 30% |
个解除限售期
| 个解除限售期 | 个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持本公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.49元的价格购买公司回购的社会公众股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%，即3.27元；
（2）计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%，即3.49元。
第八章 限制性股票的授予及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2020-2023年四个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年基数，2020年、2021年营业收入平均增长率不低于26%且2020年、2021年归属于母公司的净利润平均增长率不低于26% |
| 第二个解除限售期 | 以2018年为基数，2021年、2022年营业收入平均增长率不低于40%且2021年、2022年归属于母公司的净利润平均增长率不低于40% |
| 第三个解除限售期 | 以2018年为基数，2022年、2023年营业收入平均增长率不低于52%且2022年、2023年归属于母公司的净利润平均增长率不低于52% |
（四）所在经营单位层面业绩考核
根据公司制定的《广东伊之密精密机械股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》，公司会向激励对象所在经营单位下达业绩考核指标，并与该经营单位的负责人签署股权激励考核责任状。激励对象所在经营单位完成业绩考核指标的，激励对象所在经营单位的绩效考核结果分为“达标”；激励对象所在经营单位未完成业绩考核指标的，激励对象所在经营单位的绩效考核结果为“不达标”。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为卓越（A）、优秀（B）、良好（C）、合格（D）、不合格（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
（六）激励对象获授的限制性股票解除限售的计算方法
根据公司的实际情况，将激励对象划为两类，第一类激励对象来源于股份公司相关职能部门，第二类激励对象来源于公司各经营单位，不同激励对象的限制性股票解除限售适用以下不同的计算方法：
1、股份公司各职能部门的激励对象获授的限制性股票解除限售的计算方法
股份公司各职能部门的激励对象的考核分两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，其获授的限制性股票解除限售的计算公式如下：
M=S*G*D
备注：M为激励对象某一考核年度实际可解除限售的股票数、S为激励对象符合所有考核条件时可解除限售的股票数、G为公司层面业绩考核系数（达到公
| 考核评级 | 卓越（A） | 优秀（B） | 良好（C） | 合格（D） | 不合格（E） |
| 个人绩效考核系数 | 1 | 0 | 0 | ||
司层面业绩考核目标，系数为1；未达到公司层面业绩考核目标，系数为0）、D为个人绩效考核系数（个人考核结果为卓越、优秀、良好的，系数为1；个人考核结果为合格、不合格的，系数为0）。
2、公司各经营单位的激励对象获授的限制性股票解除限售的计算方法公司各经营单位的激励对象的考核分三个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位层面绩效考核和个人层面绩效考核，其获授的限制性股票解除限售的计算公式如下：
M=S*（G+J）*D其中：M为激励对象某一考核年度实际可解除限售的股票数、S为激励对象符合所有考核条件时可解除限售的股票数、G为公司业绩考核系数（达到公司层面业绩考核目标，系数为0.4；未达到公司层面业绩考核目标，系数为0）、J为所在经营单位的绩效考核系数（所在经营单位层面绩效考核结果为达标，系数为
0.6；所在经营单位层面绩效考核结果为不达标，系数为0）、D为个人绩效考核系数（个人考核结果为卓越、优秀、良好的，系数为1；个人考核结果为合格、不合格的，系数为0）若因为业绩考核的原因，激励对象获授的限制性股票全部不能解除限售或部分不能限售，公司将回购注销未能解除限售的当期限制性股票份额，回购价格为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、所在经营单位绩效考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入和归属于母公司的净利润的增长率，上述指标能较全面的反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。除公司层面的业绩考核外，公司对所在经营单位层面和个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
公司发生派息的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象因降职，降职后仍为公司管理及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司回购并注销；激励对象降职后不再符合参与本计划的职务要求的，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销；
（二）激励对象发生下列情形之一的，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按本计划规定的条件进行解除限售。激励对象除不再受个人业绩条件限制之外，其他解除限售条件仍然有效：
（1）激励对象因公丧失民事行为能力（其获授的限制性股票可由其监护人代其行使）；
（2）激励对象因工死亡（其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承）；
（3）因重大疾病（以国家认定为“重疾”范围为准）在岗时间不足一年，导致个人层面业绩考核不达标的，经所在经营单位或部门申请及公司审议后，按实际在岗时间相应折算当年度可解除限售的限制性股票数。
（三）发生以下任一情形时，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销：
（1）激励对象非因前述第2条（1）-（3）原因而与公司终止或解除劳动合同；
（2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格；
（3）激励对象因存在违反公司规章制度的行为，被公司认定为严重损害公司利益或声誉的；
（4）激励对象在公司全资、控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；
（5）激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休，且在本计划有效期内未从事与公司相同业务的投资及任职。
（四）当激励对象在任职期间因违反法律、法规或公司规章制度，被公司认定给公司造成严重损失并且被公司解除劳动合同关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销，并且公司可要求激励对象返还其基于已解除限售的限制性股票所获得的收益。
（五）当激励对象离职后因违反竞业限制、因离职后查明的触犯公司规章制度或重大工作问题被公司认定为给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部收益。
（六）对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
公司发生派息情况的，回购价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购数量和价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广东伊之密精密机械股份有限公司董事会
2020年4月28日