国泰君安证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为光弘科技科技集团股份有限公司（以下简称“光弘科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就光弘科技第二届董事会第八次会议审议的关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项进行了核查，具体如下：
一、光弘科技非公开发行股票募集资金情况
根据公司2019年5月15日召开的第二次临时股东大会决议，以及于2020年1月17日取得的中国证监会出具的《关于核准光弘科技科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2569号），惠州光弘科技股份有限公司获准非公开发行不超过92,216,800股新股。根据实际发行及询价情况，公司共向20名特定投资者非公开发行人民币普通股股票92,216,800股，每股面值1元，每股发行价格23.68元，实际募集资金总额为2,183,693,824.00元，扣除各项发行费用人民币33,979,801.36元后，募集资金净额为2,149,714,022.64元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月9日对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了信会师报[2020]第ZI10090号《惠州光弘科技股份有限公司验资报告》。
二、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项
1、光弘科技非公开发行股票募集资金投资项目
根据公司非公开发行股票预案，公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过236,726.06万元（含236,726.06万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 光弘科技三期智能生产建设项目 | 198,320.66 | 198,320.66 |
| 2 | 云计算及工业互联网平台建设项目 | 20,405.40 | 20,405.40 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 236,726.06 | 236,726.06 | |
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。根据实际发行及询价情况，公司实际募集资金总额为2,183,693,824.00元，扣除各项发行费用人民币33,979,801.36元后，募集资金净额为2,149,714,022.64元。
2、光弘科技使用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2020年4月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币68,917,364.05元，具体运用情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 预先投入自筹资金 | 需置换资金 |
| 1 | 光弘科技三期智能生产建设项目 | 68,917,364.05 | 68,917,364.05 |
| 合计 | 68,917,364.05 | 68,917,364.05 | |
公司拟以68,917,364.05元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对光弘科技以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《惠州光弘科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZI10188号）。
三、内部决策程序
光弘科技第二届董事会第八次会议审议、光弘科技第二届监事会第六会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公
司使用募集资金人民币68,917,364.05元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，光弘科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。光弘科技上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，并由注册会计师出具了鉴证报告，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定，保荐机构对光弘科技实施上述事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________________ _____________________滕 强 刘小东
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日