证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2020-064
海联金汇科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2020年4月18日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第四届董事会第十三次会议的通知，于2020年4月28日下午在青岛即墨区青威路1626号公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事11人，实际参加表决的董事11人，董事吴鹰先生、李贲先生、孙震先生、范厚义先生以及独立董事朱宏伟先生、万明先生采取通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2019年度总裁工作报告》；
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》；
《公司2019年度董事会工作报告》于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。独立董事向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在公司2019年度股东大会上进行述职。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2019年度股东大会审议批准。
3、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；
《公司2019年度财务决算报告》于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。此议案尚需提交本公司2019年度股东大会审议批准。
4、审议通过了《<公司2019年年度报告>全文及摘要》；
《公司2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-066）刊登在2020年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2019年度股东大会审议批准。
5、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》；
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润-2,455,867,198.03元，期末未分配利润-1,565,072,025.14元，公司合并可供分配利润为负数。公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。独立董事对此发表了同意的独立意见。详细信息见公司于2020年4月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-067）。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
此预案尚需提交本公司2019年度股东大会审议批准。
6、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》；
公司内部控制制度在报告期内得到了有效地执行，已按照企业内部控制规范体系要求在所有重大方面保持了内部控制的有效性，董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》。公司独立董事对《公司2019年度内部控制评价报告》发表了意见。《公司2019年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
7、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的具体信息详见公司于2020
年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-068）。独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，详细信息见公司于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
8、审议通过了《关于2020年度为子公司提供担保额度的议案》；公司按照持股比例为子公司融资提供担保，有利于子公司日常业务的开展，符合公司及子公司的整体利益。被担保对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且被担保对象全部为公司合并范围内子公司，公司对其拥有绝对的控制权，风险可控，不存在损害公司股东利益的情形。独立董事对此发表了同意的独立意见。详细信息见公司于2020年4月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2020-069）。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。此议案尚需提交本公司2019年度股东大会审议批准。
9、审议通过了《关于2020年度公司及子公司进行现金管理的议案》；在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营及募集资金使用不受影响的前提下，公司及各全资、控股子公司拟利用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理，以提高资金使用效率，增加公司收益：授权公司总裁行使该项投资决策权并办理相关事项，公司及各全资、控股子公司在授权期限内单次投资金额不超过50,000万元，合计在授权时间内任意时点投资余额不超过170,000万元，其中，拟使用闲置自有资金投资余额不超过120,000万元，闲置募集资金投资余额不超过50,000万元。独立董事对此发表了同意的意见。详细信息见公司于2020年4月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度公司及子公司进行现金管理的公告》（公告编号：2020-070）。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。此议案尚需提交本公司2019年度股东大会审议批准。10、审议通过了《关于公司2020年度向银行融资和授权的议案》；
根据公司生产经营活动的需要，公司（含全资、控股子公司）预计2020年需向银行办理各项融资业务（银行承兑汇票、信用证、国内保理、贷款等），最高授信额不超过人民币39亿元。董事会提请公司2019年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司办理融资、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2019年度股东大会审议批准。
11、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司总裁代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。详细信息见公司于2020年4月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-071）。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2019年度股东大会审议批准。
12、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》；
公司《章程》修订的内容详见公司于2020年4月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《章程修正案》（公告编号：2020-072）。修订后的公司《章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2019年度股东大会审议批准。
13、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2019年度股东大会审议批准。
14、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。此议案尚需提交本公司2019年度股东大会审议批准。
15、审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》；修订后的《募集资金使用管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。此议案尚需提交本公司2019年度股东大会审议批准。
16、审议通过了《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》；
修订后的《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。此议案尚需提交本公司2019年度股东大会审议批准。
17、审议通过了《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》；
修订后的《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。此议案尚需提交本公司2019年度股东大会审议批准。
18、审议通过了《关于修订公司<证券投资管理制度>的议案》；
修订后的《证券投资管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。此议案尚需提交本公司2019年度股东大会审议批准。
19、审议通过了《关于修订公司<对外提供财务资助管理制度>的议案》；修订后的《对外提供财务资助管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。20、审议通过了《关于制定公司<商誉减值测试内部控制制度>的议案》；制定的《商誉减值测试内部控制制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
21、审议通过了《关于终止回购股份暨使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
公司拟终止实施回购股份事项，并将节余的全部募集资金632,704,466.97元（含尚未使用回购公司股份的202,003,014.92元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。独立董事以及保荐机构对此发表了同意的意见。详细信息见公司于2020年4月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止回购股份暨使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：
2020-073）。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2019年度股东大会审议批准。
22、审议通过了《<公司2020年第一季度报告>全文及正文》；
《公司2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2020年第一季度报告正文》（公告编号：
2020-074）刊登在2020年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
23、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的通知议案》。
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议，故公司董事会提议召开公司2019年度股东大会。详细信息见公司于2020年4月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2019年度股东大会的通知公告》（公告编号：2020-075）。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
三、备查文件
1、《海联金汇科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；
2、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于续聘公司2020年度审计机构事项的事前认可意见》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2020年4月28日