华帝股份有限公司2019年度独立董事述职报告本人丁云龙自2019年5月21日起担任华帝股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会独立董事。2019年度任职期间，严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度任职期间本人履行独立董事职责具体情况汇报如下：
一、出席会议情况
2019年度任职期间，公司共召开5次董事会，2次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了2019年度任职期间公司召开的全部董事会，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。2019年度任职期间，公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就2019年度任职期间公司生产经营中的重大事项发表独立意见。具体情况如下：
（一）在2019年5月21日召开的第七届董事会第一次会议上，就关于聘任公司高级管理人员发表了独立意见：
1、经审阅所提供的聘任人员个人履历等有关资料, 未发现其存在以下情形：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场禁入措施；③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④最近三年内受到中国证监会行政处罚；⑤最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；⑥因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。并经在最高人民法院网查询其不属于“失信被执行人”。
2、选聘人员的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。高级管理人员的提名方式、聘任程序合法、合规。
3、在公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。聘任的高级管理人员具备履行相应职位的专业知识、工作经验和管理能力。
因此，同意公司董事会聘任潘垣枝先生为公司总裁，吴刚先生为公司常务副总裁、董事会秘书，韩伟先生为公司高级副总裁，仇明贵先生为公司副总裁，何淑娴女士为公司财务总监，王钊召女士为公司证券事务代表。
（二）在2019年7月24日召开的第七届董事会第二次会议上，本人就相关事项发表了独立意见：
1、关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的独立意见
鉴于公司已于2019年6月24日实施了2018年度权益分派:以公司现有总股本881,623,124股扣减回购专户持有股份21,576,706 股后的860,046,418 股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行调整。调整后的首次授予限制性股票的回购价格为6.51 元/股。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。
2、关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，鉴于首次授予的黄永强、杨解放、孔祥勋、曾凡清、丁小强、熊珂、汪旭刚、李霞、李高水、闫旺、杨瑞11名激励对象因离职而不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计410,000股将由公司回购注销，回购价格为6.51元/股。本次回购注销事宜符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；上述11名激励对象的离职，不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东的合法利益。 因此，同意公司本次回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、关于回购注销因公司2018年度业绩考核不达标所涉激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的公司业绩考核目标未能达成，未能满足本激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件，已不符合公司2018年限制性股票激励计划的激励条件，所涉121名激励对象持有的限制性股票2,571,000
股由公司进行回购注销。本次回购注销事宜符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
4、关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票的独立意见本次终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票的事项符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票5,999,000股，同意将该事项提交股东大会审议。
（三）在2019年8月28日召开的第七届董事会第三次会议上，本人就相关事项发表了独立意见：
1、关于公司与关联方资金往来和公司对外担保情况的独立意见
（1）2019年1-6月份，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）2019年1-6月份，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年度的相关情况。
（3）2019年1-6月份，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供的担保。
2、关于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的独立意见
鉴于公司已于2017年6月9日实施了2016年度权益分派：公司以2017年4月25日公司总股本363,601,302.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增6股。2018年7月5日，公司实施了2017年度权益分派：公司以2017年度末公司总股本581,762,083.00股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。 2019年6月24日，公司实施了2018年度权益分配：以公司现有总股本881,623,124股扣减回购专户持有股份21,576,706股后的860,046,418股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2015年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期的限制性股票回购数量及价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期的限制性股票回购数量为3,412,800股，调整后的首次授予限制性股票的回购价格为2.966667元/ 股，预留部分回购价格为4.708333元/股。
本次调整符合《管理办法》(试行)等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体独立董事一致同意公司本次对《激励计划》首次及预留授予部分第三个解锁期的限制性股票回购数量及价格的调整。
3、关于回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票的独立意见因公司2018年度业绩未达到公司《激励计划》首次及预留授予的第三个解锁期的解除限售条件，公司对首次及预留授予部分的19名激励对象已获授但未达到第三个解锁期解除限售条件的3,412,800股限制性股票予以回购注销。 本次回购注销事宜符合《管理办法》(试行)等相关法律法规及《激励计划》 的相关规定；不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会损害公司及全体股东利益。因此，同意公司本次回购注销相关事宜。
4、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等新金融工具准则以及《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的合理变更，符合法律法规规定，变更后的会计政策符合相关规定，能够更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 因此，同意本次会计政策的变更。
（四）在2019年10月29日召开的第七届董事会第四次会议上，就关于公司使用自有闲置资金购买保本型或低风险理财产品发表了独立意见：
公司使用自有闲置资金购买保本型或低风险理财产品，能提高资金的使用率，增加公司的投资收益。公司内部控制制度较为完善，内控措施和制度健全，投资理财的资金能得到保障。择机理财符合公司利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用自有闲置资金不超过15亿元人民币购买半年以内保本型或低风险理财产品，期限自股东大会审议通过之日起2年内有效，并授权公司管理层具体实施。
（五）在2019年12月23日召开的第七届董事会第五次会议上，就关于续聘会计师事务所表了独立意见：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2019年度审计工作的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
2019年度任职期间，本人作为公司薪酬与考核委员会主任、战略委员会委员、审计委员会委员及提名委员会委员，积极履行职责，按时参加专门委员会会议，认真审议会议的相
关议案。
作为薪酬与考核委员会主任，积极领导委员会开展工作，按照董事会制订的业绩目标和考核方案，牵头组织对公司高级管理人员进行绩效考核，落实《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关要求，并对高级管理人员的薪酬发放情况进行检查和监督。
四、对公司进行现场调查的情况
2019年度任职期间，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注媒体有关公司的相关报道，掌握公司的经营治理情况。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况
报告期内，在公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
2、公司治理情况
根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的权益。
3、自身学习情况
为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习中国证监会、广东证监局及深圳证券交易所等有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况。
第七届董事会独立董事：丁云龙
2020年4月28日