中国国际金融股份有限公司关于威胜信息技术股份有限公司2019年度日常关联交易实施情况与
2020年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为威胜信息技术股份有限公司(以下简称“威胜信息”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相关法律法规和规范性文件的要求,对威胜信息2019年度日常关联交易实施情况与2020年度日常关联交易预计的事项进行了核查,核查的具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
威胜信息于2020年4月28日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易实施情况与2020年度日常关联交易预计的议案》,本次日常关联交易预计金额合计为13,126万元,其中收入项9,630万元,支出项为3,496万元。关联董事吉喆、李鸿、王学信回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案,审议程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为:公司2019年度实施和2020年度预计的日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来,属于正常和必要的交易行为,符合公司业务发展需要,有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易,严格按照关联交易定价原则执行,交易价格依据市场价格或政府定价(第三方价格)公平、合理确定,不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响,符合公司《威胜信息技术股份有限公司关联交易实施细则》的规定,不存在损害公
司和全体股东利益的行为。公司相对于控股股东及其他各关联方,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,上述日常关联交易不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。同意公司2019年度日常关联交易实施情况与2020年度日常关联交易预计,并提交股东大会审议。本次日常关联交易额度预计事项需提交股东大会审议,关联股东将进行回避表决。
(二)2019年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
关联交易类别 | 关联方 | 2019年度预计金额 | 2019年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联方销售商品 | 施维智能计量系统服务(长沙)有限公司 | 关联销售占比预计不超过2018年度关联交易占比,根据2019年度销售测算预计不超过11,332.00万元 | 147.59 | 以较宽口径预估 |
威胜集团有限公司 | 6,890.87 | |||
小计 | 7,038.46 | |||
向关联方销售房屋租赁服务 | 施维智能计量系统服务(长沙)有限公司 | 35.86 | ||
威胜集团有限公司 | 658.33 | |||
小计 | 694.19 | |||
向关联方购买商品 | 威胜集团有限公司 | 关联采购占比预计不超过2018年度关联交易占比,根据2019年度采购测算预计不超过5,018.00万元 | 288.41 | 通过公开渠道采购,以较宽口径预估 |
长沙伟泰塑胶科技有限公司 | 1,283.33 | |||
小计 | 1,571.74 | |||
向关联方购买燃料和动力 | 威胜集团有限公司 | 209.25 | ||
小计 | 209.25 | |||
向关联方购买劳务 | 长沙伟泰塑胶科技有限公司 | 39.25 | ||
施维智能计量系统服务(长沙)有限公司 | 1,025.33 | |||
小计 | 1,064.59 |
(二)2020年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至2020年3月31日与关联方累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联方销售产品、商品 | 施维智能计量系统服务(长沙)有限公司 | 550.00 | 0.35% | - | 147.59 | 0.12% | 预计业务需求增加 |
威胜集团有限公司 | 8,380.00 | 5.26% | 1,170.47 | 6,890.87 | 5.57% | 预计业务需求增加 | |
小计 | 8,930.00 | 5.61% | 1,170.47 | 7,038.46 | 5.69% | ||
向关联方销售房屋租赁服务 | 施维智能计量系统服务(长沙)有限公司 | 40.00 | 5.71% | 8.50 | 35.86 | 5.17% | |
威胜集团有限公司 | 660.00 | 94.29% | 164.58 | 658.33 | 94.83% | ||
小计 | 700.00 | 100.00% | 173.09 | 694.19 | 100% | ||
向关联方购买商品 | 威胜集团有限公司 | 350.00 | 0.37% | 157.83 | 288.41 | 0.38% | |
长沙伟泰塑胶科技有限公司 | 1,600.00 | 1.68% | 226.73 | 1,283.33 | 1.69% | 预计业务需求增加 | |
小计 | 1,950.00 | 2.05% | 384.56 | 1,571.74 | 2.07% | ||
向关联方购买燃料和动力 | 威胜集团有限公司 | 260.00 | 58.28% | 39.68 | 209.25 | 60.77% | |
小计 | 260.00 | 58.28% | 39.68 | 209.25 | 60.77% | ||
向关联方购买劳务 | 长沙伟泰塑胶科技有限公司 | 40.00 | 0.57% | 5.14 | 39.25 | 0.70% | |
施维智能计量系统服务(长沙)有限公司 | 1,246.00 | 17.80% | 260.47 | 1,025.33 | 18.40% | ||
小计 | 1,286.00 | 18.37% | 265.61 | 1,064.59 | 18.97% |
二、关联方基本情况和关联关系
(一)关联方的基本情况
1、威胜集团有限公司
(1)类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
(2)法定代表人:郑小平
(3)注册资本:148,000万人民币
(4)成立日期:2000年4月11日
(5)住所:长沙高新技术开发区桐梓坡西路468号
(6)主要办公地点:长沙高新技术开发区桐梓坡西路468号
(7)主营业务:电能计量仪表及设备的研发、生产、销售
(8)主要股东或实际控制人:威佳创建有限公司
(9)最近一个会计年度的主要财务数据:
截至2019年末,总资产为553,163.24万元,净资产为311,861.19万元,2019年实现营业收入为156,340.62万元,净利润为10,513.90万元。
2、长沙伟泰塑胶科技有限公司
(1)类型:有限责任公司(外国法人独资)
(2)法定代表人:陶纯丽
(3)注册资本:2,000万人民币
(4)成立日期:2009年4月1日
(5)住所:宁乡经济开发区站前路18号
(6)主要办公地点:长沙高新技术开发区桐梓坡西路468号
(7)主营业务:塑胶、五金模具产品的开发、生产和销售
(8)主要股东或实际控制人:照辉投资有限公司
(9)最近一个会计年度的主要财务数据:
截至2019年末,总资产为19,345.27万元,净资产为11,125.68万元,2019年实现营业收入为7,536.60万元,净利润为103.70万元。
3、施维智能计量系统服务(长沙)有限公司
(1)类型:有限责任公司(中外合资)
(2)法定代表人:郑小平
(3)注册资本:5400万人民币
(4)成立日期:2013年3月1日
(5)住所:长沙高新技术开发区桐梓坡西路468号科研大楼101-5
(6)主要办公地点:长沙高新技术开发区桐梓坡西路468号科研大楼101-5
(7)主营业务:电能表及配套产品以及运维服务
(8)主要股东或实际控制人:威胜集团有限公司
(9)最近一个会计年度的主要财务数据:
截至2019年末,总资产为5,265.30万元,净资产为-2,568.26万元,2019年实现营业收入为8,990.84万元,净利润为-294.38万元。
(二)与上市公司的关联关系
序号 | 关联方名称 | 与公司的关联关系 |
1 | 威胜集团有限公司 | 控股股东 |
2 | 长沙伟泰塑胶科技有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
3 | 施维智能计量系统服务(长沙)有限公司 | 控股股东控制的企业 |
(三)履约能力分析
上述关联方依法持续经营,过往发生的交易能正常实施并结算,具备良好的履约能力。公司将就2020年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行,履约具有法律保障。
(四)日常关联交易主要内容
公司与相关关联方2020年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售、采购产品、商品、接受关联方提供的劳务等,关联交易价格遵循公平、自愿原则,根据市场价格确定。
(五)关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后,公司(及子公司)将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
三、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
公司关联销售及关联采购主要是基于最大程度满足客户需求,提升客户服务能力及行业综合竞争力、采购的便利性、缩短交货周期等实际生产经营的便利性角度考虑,因此公司经常性关联交易具有必要性及合理性。
(二)关联交易的公允性、合理性
公司关联销售定价以市场价格为参考,通过双方协商确定,交易价格公允。公司向关联方采购采取市场化的定价原则,关联交易价格公允、合理。
(三)关联交易的持续性
未来,基于客户需求产生的关联方采购后与其自产产品集成后对外销售以及关联方采购后直接对外销售的零星订单仍不可完全避免。公司将持续避免与关联方不必要的关联采购与销售,经常性关联交易占比将持续维持在较低水平。
四、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
上述关于2019年度日常关联交易实施情况与2020年度日常关联交易预计的事项已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前,上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述,保荐机构对威胜信息2019年度日常关联交易实施情况与2020年度日常关联交易预计的事项无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于威胜信息技术股份有限公司2019年度日常关联交易实施情况与2020年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)
保荐代表人: | |||
郭慧 | 潘志兵 |
中国国际金融股份有限公司
2020年4月28日