证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2020-015
赛摩电气股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2020年4月28日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2020年4月13日以邮寄方式送达给全体董事。本次会议应参加会议董事8人，实际出席董事8名，其中独立董事3名。会议由公司董事长厉达先生召集和主持，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《赛摩电气股份有限公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长厉达先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：
一、《关于审议<2019年度总经理工作报告>的议案》
经审议,全体董事一致认为总经理工作报告内容真实、客观地反映了总经理2019年度的工作情况。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
二、《关于审议<2019年度董事会工作报告>的议案》
《2019年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2019年年度报告》之第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”；公司第三届董事会独立董事陈恳、高爱好、乔吉海分别向董事会提交了《独立董事述职报告》,并将在公司2019年度股东大会上进行述职。《独立董事述职报告》详见同日刊登于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、《关于审议<2019年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、《关于审议<2019年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2019年度财务决算报告》。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、《关于审议<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司全体独立董事对此议案发表了同意独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
六、《关于续聘公司2020年度外部审计机构的议案》
公司全体独立董事对此项议案发表了事先认可及同意独立意见,公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度审计的会计师事务所,聘期至公司2020年度股东大会召开前一日止。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、《关于审议<2019年度利润分配方案>的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-20,343.05万元，母公司实现净利润-4,139.47万元，根据《公司章程》规定，公司本年度不提取法定盈余公积金。截至2019年12月31日，公司累计未分配利润为-21,080.98万元，母公司未分配利润为-4,769.78万元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，鉴于公司 2019年度亏损，根据公司未来发展需要，结合公司自有资金情况，为保障公司正常生产经营和未来发展，经董事会讨论：公司不对2019年度利润进行分配，不派发现金红利、不送红股，不进行资本公积金转增股本。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于2019年度不进行利润分配的专项说明的公告》。本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、《关于审议〈公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划〉的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
修订后《股东大会议事规则》具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
修订后《信息披露管理制度》具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十一、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
修订后《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十二、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》修订后《内幕信息知情人登记管理制度》具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十三、《关于修订<总经理工作细则>的议案》
修订后《总经理工作细则》具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十四、《关于审议公司2020年度日常经营关联交易预计的议案》
公司2020年度日常经营关联交易预计具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事厉达、王茜、厉冉、王培元回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。
本议案表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
十五、《关于审议会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十六、《关于审议<厦门赛摩积硕科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况说明>的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对厦门赛摩积硕科技有限公司（以下简称“厦门赛摩积硕”）2019年度业绩承诺的实现情况进行了审核。
会计师和财务顾问分别出具了《核查报告》及《核查意见》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十七、《关于审议厦门赛摩积硕科技有限公司原股东2019年度业绩补偿的议案》
根据《盈利预测补偿协议》约定，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润
的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。由于厦门赛摩积硕2017至2019年度业绩承诺未实现，其原股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓拟以持有的赛摩电气股份进行业绩补偿。补偿股份由公司以1元的总价格进行回购并予以注销，股份数不足以补偿时，以现金方式补足差额。具体内容详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于厦门赛摩积硕科技有限公司原股东2019年度业绩补偿的公告》。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
十八、《关于审议提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩承诺方补偿相关事宜的议案》
为保证补偿方案顺利实施，在公司股东大会审议通过《关于审议回购厦门赛摩积硕科技有限公司原股东2019年度应补偿股份的议案》的情况下，提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩承诺补偿的相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销相关人员股份、变更注册资本、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
十九、《关于修改<公司章程>的议案》
公司将在股东大会审议通过《关于审议厦门赛摩积硕科技有限公司原股东2019年度业绩补偿的议案》的情况下，回购注销3,343,427股公司股份，实施后公司总股本变更至535,529,908股，注册资本变更至535,529,908元。同时公司根据有关法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司实际治理情况，决定对《公司章程》进行修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。因公司变更注册资本和修改《公司章程》需办理工商变更登记手续，董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。《公司章程》及修正案具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
二十、《关于审议<2020年第一季度报告>的议案》
公司《2020年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2020年第一季度报告》。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
二十一、《关于审议提请召开公司2019年年度股东大会的议案》
公司拟定于2020年5月22日（星期五）14:30 在公司办公楼一楼会议室（徐州经济技术开发区螺山路2号）召开2019年年度股东大会，通知详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
赛摩电气股份有限公司董事会2020年4月28日