大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 赛摩电气股份有限公司 |
| 重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2020]002721号 |
赛摩电气股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 赛摩电气股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明 | 3-5 | |
重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2020]002721号
赛摩电气股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的赛摩电气股份有限公司（以下简称赛摩电气公司）编制的《赛摩电气股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，编制《赛摩电气股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是赛摩电气公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对赛摩电气公司管理层编制的《赛摩电气股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《赛摩电气股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认
大华核字[2020]002721号审核报告
为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为, 赛摩电气公司管理层编制的《赛摩电气股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)的规定编制,在所有重大方面公允反映了赛摩电气公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供赛摩电气公司2019年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | |
| 龚晨艳 | ||
| 中国·北京 | 中国注册会计师： | |
| 谭荣 | ||
| 二〇二〇年四月二十八日 | ||
赛摩电气股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，赛摩电气股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
厦门赛摩积硕科技有限公司（原名“厦门积硕科技股份有限公司”，以下简称“厦门积硕”）股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓。
2．交易标的
刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴及邓宓持有的厦门积硕100%股权。
3．交易价格
厦门积硕的100%股权以中联资产评估集团有限公司以2016年9月30日为评估基准日出具的中联评报字[2016]第2073号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的厦门积硕科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》的评估结果为依据作价26,300.00万元。其中发行股份支付比例合计为55%，总计14,465.00万元，现金支付比例合计为45%，总计11,835.00万元。
4．发行股份
根据中国证券监督管理委员会《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1041号）：核准本公司向刘永忠等5名特定对象非公开发行新股5,349,481股股份购买相关资产，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币27.04元；并核准非公开发行不超过4,922,674股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币26.77元。
2017年5月16日,公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配方案》，以2016年12月31日总股本296,855,618股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税);同时以资本公积向全体股东每10股转增8股。根据公司2017年第一次临时股东大会决议《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《认股协议》、《重组报告书》等文件，若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格及发行数量应按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则调整。公司2016年度利润分配实施完毕后,本次发行
股份购买资产的股份发行数量调整为:
4.1向交易对方发行的股票
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份对价 （万元） | 调整前 | 调整后 | ||
| 价格（元） | 股数（股） | 价格（元） | 股数（股） | |||
| 1 | 刘永忠 | 3,737.00 | 27.04 | 1,382,165 | 15.01 | 2,489,923 |
| 2 | 芦跃江 | 3,737.00 | 27.04 | 1,382,015 | 15.01 | 2,489,653 |
| 3 | 陈向东 | 3,737.00 | 27.04 | 1,381,987 | 15.01 | 2,489,602 |
| 4 | 陈晴 | 1,627.00 | 27.04 | 601,657 | 15.01 | 1,083,864 |
| 5 | 邓宓 | 1,627.00 | 27.04 | 601,657 | 15.01 | 1,083,864 |
| 合计 | 14,465.00 | 5,349,481 | 9,636,906 | |||
4.2募集配套资金发行的股票
| 序号 | 发行对象 | 认购金额 | 调整前 | 调整后 | ||
| （万元） | 价格（元） | 股数（股） | 价格（元） | 股数（股） | ||
| 1 | 厉达 | 12,644.00 | 26.77 | 4,723,198 | 14.86 | 8,508,748 |
| 2 | 赛摩电气第二期员工持股计划 | 534.00 | 26.77 | 199,476 | 14.86 | 359,353 |
| 合计 | 13,178.00 | 4,922,674 | 8,868,101 | |||
本次向特定对象发行股份购买资产共发行股份9,636,906股，非公开发行股份募集资金13,178.00万元全部用于购买厦门积硕100%股权。
二、收购资产业绩承诺情况
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓作为业绩补偿义务人承诺：2017年、2018年及2019年厦门积硕经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,806万元、2,517万元及3,520万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
在业绩补偿测算期间届满后，如果厦门积硕对应的业绩补偿测算期间各年度的累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则本公司同意将上述超出部分的50%作为对厦门积硕员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%，即不超过5,260万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由厦门积硕董事会制定详细方案，并报本公司董事会审议通过。上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对厦门积硕进行审计出具专项审核报告、并对厦门积硕减值测试审核完成后，由厦门积硕以现
金方式分期或一次性支付完毕。
三、收购资产业绩实现情况
2019年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，厦门积硕业绩实现情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 业绩承诺金额 （万元） | 扣除非经常性 损益净利润（万元） | 业绩承诺完成率 |
| 1 | 厦门积硕 | 3,520.00 | 1,367.07 | 38.84% |
2017至2019年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，厦门积硕累计业绩实现情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 业绩承诺金额 （万元） | 扣除非经常性 损益净利润（万元） | 业绩承诺完成率 |
| 1 | 厦门积硕 | 7,843.00 | 2,873.00 | 36.63% |
四、本说明的批准
本说明业经本公司第三届董事会第二十五次会议于2020年4月28日批准。
赛摩电气股份有限公司2020年4月 28日