光大证券股份有限公司
关于赛摩电气股份有限公司2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之2019年业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见
独立财务顾问
二零二零年四月
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”或“上市公司”）2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，光大证券对厦门赛摩积硕科技有限公司（以下简称“积硕科技”）2019年度业绩承诺实现情况以及截至2019年12月31日补偿期间届满的资产减值情况进行了核查，并发表如下意见：
一、积硕科技业绩承诺情况
根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓作为业绩补偿义务人承诺：2017年、2018年和2019年积硕科技经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,806万元、2,517万元及3,520万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
二、盈利预测补偿协议的主要条款
（一）合同主体、签订时间
2016年12月9日，赛摩电气与积硕科技就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，在本协议中，合同主体为，甲方：赛摩电气，乙方：积硕科技全体股东，具体包括刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓。各方指合同主体双方。
（二）盈利预测补偿期间
各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为2017年度、2018年度和2019年度。
（三）转让方对标的资产价值的承诺
鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司100%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，在补偿期间，目标公司每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母
公司股东的净利润（以下简称“净利润”）均不低于本次交易中转让方的承诺净利润数（以下简称“承诺净利润”）。
转让方承诺，目标公司2017年、2018年和2019年的净利润分别为1,806万元、2,517万元及3,520万元。
上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。
转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。
（四）标的资产价值的确认
各方确认，在补偿期间，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
（五）补偿方式
转让方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：
1、如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所获得的甲方股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
2、甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照本协议约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内按本协议约定的方式优先以本次交易取得的甲方股份对甲方实施补偿；甲方应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持甲方股份占甲方股份总数（扣除乙方
所持甲方股份数）的比例赠与给乙方之外的甲方其他股东。如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向乙方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
3、乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
4、在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司净利润小于目标公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（六）减值测试
各方确认，在补偿期间届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则乙方应对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
乙方内部各自承担的补偿金额比例适用本协议第4条之规定，即乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/
乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
三、标的资产盈利预测及业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赛摩电气股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]002721号），积硕科技2019年度经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,367.07万元，较盈利预测数3,519.99万元低2,152.92万元，完成率为38.84%。2017至2019年度，积硕科技实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计2,873.00万元，较2017年度、2018年度、2019年度累计业绩承诺金额7,843.00万元低4,970.00万元，累计实现业绩承诺金额的36.63%，未达到业绩承诺净利润数。
四、未实现业绩承诺的主要原因
积硕科技未实现2019年度业绩承诺的主要原因为：
部分医疗物流项目由于院方的土建未按计划完成，积硕科技产品无法按原计划进场安装施工，导致项目交付延迟。另外，随着国家取消高速公路省界收费站政策的推进以及ETC的加速推广，高速行业的市场环境发生巨大变化，积硕科技高速行业相关产品（如现金缴存系统）的销售受到了冲击，销量下降。
五、针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，包括交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险、本次交易形成的商誉减值风险、协同与整合风险等风险提示。
六、补偿期间届满标的资产减值测试
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赛摩电气股份有限公司注
入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2020]002722号），积硕科技补偿期间届满的减值测试结果如下：
2019年12月31日，积硕科技股东全部权益评估价值并考虑补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为10,880.00万元，本次交易的价格为26,300.00万元，减值额为15,420.00万元。
七、独立财务顾问核查意见
光大证券通过与赛摩电气、积硕科技高管人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议，以及查阅相关财务会计报告和专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：积硕科技2019年实现的净利润数低于盈利预测数的50%，其2017年度至2019年度累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺金额，刘永忠等补偿义务人应当按照《盈利预测补偿协议》中的相关约定对上市公司作出相应的补偿。
本独立财务顾问通过对标的资产减值测试进行核查，认为上市公司已编制了标的资产减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了审核报告，截至2019年12月31日，积硕科技全部股东权益产生减值额为15,420.00万元。
上市公司2017年重大资产重组标的公司积硕科技未能实现2019年度的业绩承诺，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾，本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人将继续关注上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
姜 涛 张嘉伟
光大证券股份有限公司2020年 4 月 28 日