一、 重大资产重组的基本情况
(一) 交易对方（重组方）
本次交易对方为江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）的原19名股东。
(二) 交易概述
本公司以1,099,971,480.00元人民币的价格向郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资等巨网科技19名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的巨网科技 81.48%的股权。其中以发行股份方式支付人民币 890,999,158.00 元，以现金方式支付人民币 208,972,322.00 元。公司向郑剑波等19名交易对方合计支付股份对价人民币 890,999,158.00 元，合计发行股份的数量为93,298,331 股，每股发行价格为 9.55 元/股。同时，本公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过325,372,322.00元。
(三) 重大资产重组进展情况
2017 年 11 月 24 日，巨网科技 81.48%股权已过户至三维通信名下，并领取了上饶市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91361100550878328M）。三维通信与郑剑波、江西腾跃投资管理有限公司、王瑕、 朱永康、江西奇思投资管理有限公司、计划、北京华卓投资管理有限公司、汪剑、 徐林生、北京信义华信贸易有限公司、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、 王永泉、王书维、张兆丽、王玮等 19 名交易对方完成了巨网科技
81.48%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
二、 业绩承诺具体内容
2017年5月26日，本公司与巨网科技原股东签署了《三维通信股份有限公司与江西巨网科技股份有限公司特定股东之发行股份及支付现金购买资产协议》；
根据本公司与巨网科技原股东签署的《三维通信股份有限公司与郑剑波、王瑕及江西奇思投资管理有限公司之业绩承诺与补偿协议》及《补充协议》。协议约定如下：
巨网科技原股东郑剑波、王瑕及江西奇思投资管理有限公司承诺巨网科技2017年、2018年、2019年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为9,300万元、13,000万元和17,000万元。如巨网科技业绩补偿期间内截至当期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，视为巨网科技该年度未实现利润承诺。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，业绩补偿义务人将根据协议约定的补偿方式对本公司进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
巨网科技公司2017-2019年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 合计 |
| 业绩承诺金额 | 9,300.00 | 13,000.00 | 17,000.00 | 39,300.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 10,226.34 | 15,407.26 | 15,686.80 | 41,320.40 |
| 净利润差额 | 926.34 | 2,407.26 | -1,313.20 | 2,020.40 |
| 业绩承诺完成率 | 109.96% | 118.52% | 92.28% | 105.14% |
四、 结论
巨网科技2017-2019年度累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过累计业绩承诺金额39,300万元，已完成2019年度业绩承诺。
五、 本说明的批准
本说明经公司第六届董事会第六次会议于2020年4月28日批准报出。
三维通信股份有限公司
2020年4月29日