002115 三维通信股份有限公司证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020-046
三维通信股份有限公司关于公司与关联方投资设立控股子公司
三维万易联的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
2020年4月28日，根据三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）业务发展需要，同时为了实现员工与公司共同发展，吸引公司内外创业创新人才，给予一线骨干团队强有力的支持和激励，经公司董事会审议批准，公司与杭州万易联网络联科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“员工持股平台”）共同出资1250万元投资设立三维万易联科技有限公司（以下简称“三维万易联”）。其中，三维通信以货币方式认缴出资750万元，合伙企业以货币方式认缴出资500万元。
合伙企业为公司关联方，三维通信与关联方共同投资构成关联交易，本次关联交易金额1250万元，根据《公司章程》及相关规定，本次交易在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议表决。
公司第六届董事会第六次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该关联交易事项，其中李越伦先生、李军先生作为关联董事回避了本项表决。独立董事鲍恩斯、杨忠智、汪炜发表了事前认可情况及独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：杭州万易联网络科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核定为准）
2、注册资本：人民币500万元
3、经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向公众社会集资等金融业务。）
4、 注册地址：待定
5、股权结构:
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 关联关系说明 |
| 1 | 李军 | 50 | 10 | 现任公司董事 |
| 2 | 李越伦 | 25 | 5 | 现任公司董事长 |
| 3 | 洪革 | 5 | 1 | 现任公司董事长配偶 |
| 4 | 任锋 | 5 | 1 | 现任公司董事会秘书 |
| 5 | 吴志坚 | 5 | 1 | 原公司副总经理 |
| 6 | 其余核心员工 | 105 | 21 | 无关联关系 |
| 7 | 浙江三维股权投资管理有限公司（以下简称“三维股权”） | 305 | 61 | 公司持股5%以上股东 |
| 合计 | 500 | 100 | ||
6、执行事务合伙人：浙江三维股权投资管理有限公司
7、关联关系说明：该合伙企业由公司持股5%以上股东及公司董监高参与组成，执行事务合伙人由三维股权担任，故该合伙企业认定为公司关联方。
8、本次关联交易必要性的说明：杭州万易联科技合伙企业（有限合伙）为公司员工持股平台，其有限合伙人均为三维万易联的经营团队和核心技术（业务）人员。浙江三维股权投资管理有限公司承诺其所持有的合伙企业出资额未来将以公允价格转让给三维万易联经营团队和核心业务人员，用于经营团队和员工激励。本次关联交易有利于鼓励员工创新、创业，实现企业与员工利益共同发展，实现共赢的目的。交易完成后，公司仍为三维万易联控股股东，不会对公司及三维万易联的生产经营产生影响。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：三维万易联科技有限公司（暂定名，最终名称以工商核定为准）
2、注册资本：人民币1250 万元
3、注册地址：待定
4、经营范围：工业互联网技术研发，M2M网关等各类物联网网关、通信设备、电子产品、工业自动化设备及相应的系统工程的研制、开发、生产、销售、安装、租赁及服务；计算机软硬件及系统集成的开发、销售、相关产品的维修；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
5、股权结构:
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 三维通信股份有限公司 | 750 | 60 |
| 2 | 杭州万易联科技合伙企业（有限合伙） | 500 | 40 |
| 合计 | 1250 | 100 | |
6、出资方式及期限：三维通信出资750万元，分期出资认缴。合伙企业出资500万元，其中，三维股权出资310万元，分期出资认缴，员工出资190万元，分期出资认缴。
四、交易的定价政策及定价依据
各方均以货币出资，同股同权，公平合理，原则同意公司员工出资款分期到位，充分考虑员工经济能力。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、 投资目的
本次公司投资成立三维万易联，主要从事通信领域工业物联业务的探索及发展。采用共同出资设立合资公司的方式有利于鼓励员工创新、创业，实现企业与员工共同发展，实现共赢。
2、 存在的风险和对公司的影响
三维万易联受国内5G建设政策及进度、新团队建设、核心员工离职、新业务处于发展期规模与效益不稳定等因素影响。
本次出资为公司自有资金出资，短期内不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
002115 三维通信股份有限公司本年年初至本公告披露日，本公司未与关联方杭州万易联科技合伙企业（有限合伙）发生关联交易。
七、独立董事事前认可情况及独立意见
公司的三名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届六次董事会议审议。
基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、杨忠智、汪炜就本次关联交易事项一致发表专项说明及独立意见如下：此项关联交易符合公司通信业务的发展战略，关联交易价格公允。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，李越伦、李军关联董事回避了表决。没有损害公司和股东利益的行为。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事关于六届六次董事会相关事项的专项说明及独立意见
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2020年4月29日