华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的公司2019年度业绩承诺实现情况的
核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“本独立财务顾问”）作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，对郑剑波、王瑕、江西奇思投资管理有限公司（以下简称“奇思投资”）（以下合称“业绩承诺方”“补偿义务人”）关于江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”、“标的公司”）2019年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、业绩承诺基本情况
根据2017年签订的《三维通信股份有限公司与郑剑波、王瑕、江西奇思投资管理有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）及其补充协议，郑剑波、王瑕、奇思投资作为业绩承诺方，承诺巨网科技2017年、2018年、2019年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,300万元、13,000万元、17,000万元。
二、业绩承诺具体条款
业绩承诺方对巨网科技在业绩承诺期内的业绩承诺及补偿安排如下：
1、盈利补偿概述
三维通信将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩补偿期间每年的利润承诺实现情况出具专项审核报告。截至当期期末累计实际净利润与截至当期期末累计承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定业绩补偿义务人应补偿金额实施之依据。实际净利润均按照合并口径扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润计算确认。
业绩补偿义务人确认，如标的公司业绩补偿期间内截至当期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，视为标的公司该年度未实现利润承诺。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，业绩补偿义务人将根据下述补偿方式对三维通信进行补偿。
2、盈利补偿方式
业绩补偿义务人在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×交易总额÷本次资产交易的股份发行价格－已补偿股份数量。
每一业绩补偿义务人当期应补偿股份数量=该业绩补偿义务人取得的交易价格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应补偿股份数。
若业绩补偿义务人在本次交易中所获得的持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×交易总额－已补偿现金金额－已补偿股份数量×本次资产交易的股份发行价格。
每一业绩补偿义务人当期应补偿现金金额=该业绩补偿义务人取得的交易价格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应补偿现金金额 .
在标的公司相应年度未实现利润承诺的，业绩补偿义务人应按照以下方式向上市公司进行补偿：
若业绩补偿义务人在业绩补偿期间应当进行股份补偿的，则上市公司应在当年的专项审核意见披露后的30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份的议案。上市公司在股东大会通过上述议案后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人在收到通知后10个工作日内将其当年各自应补偿的股份以总价人民币1元的价格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。
无论任何原因导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权自行决定终止
回购注销方案，书面通知业绩补偿义务人，要求业绩补偿义务人将其当年各自应补偿的股份无偿划转给上市公司该次专项审计报告披露日登记在册的除业绩补偿义务人以外的上市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占上述披露日上市公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。业绩补偿义务人应当在接到上市公司通知后10个工作日内履行上述义务。如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述盈利补偿公式中的“本次资产交易的股份发行价格”进行相应调整。
3、减值测试及补偿
在业绩补偿期间届满后4个月内，上市公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并由该会计师事务所出具减值测试报告。如标的资产减值额大于业绩补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总额（即业绩补偿期间已补偿股份数×本次资产交易的股份发行价格+已补偿现金总额），则业绩补偿义务人须就差额部分另行进行补偿，计算公式如下：
补偿金额=对应标的资产期末减值额-补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总额
补偿时，先以本次交易项下补偿义务人以其本次交易取得的股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
上述业绩补偿人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价总额为限。
三、业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度《关于江西巨网科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕4291号），巨网科技2017-2019年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 合计 |
| 业绩承诺金额 | 9,300.00 | 13,000.00 | 17,000.00 | 39,300.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 10,226.34 | 15,407.26 | 15,686.80 | 41,320.40 |
| 净利润差额 | 926.34 | 2,407.26 | -1,313.20 | 2,020.40 |
| 业绩承诺完成率 | 109.96% | 118.52% | 92.28% | 105.14% |