华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，通过日常了解、核对银行对账单等方式对三维通信重大资产重组之募集配套资金（以下简称“募集资金”）于2019年度的存放及使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1996号文核准，公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票39,013,467股，发行价为每股人民币8.34元，共计募集资金325,372,314.78元，坐扣发行费用9,000,000.00元后的募集资金为316,372,314.78元，已由华西证券于2018年2月1日汇入公司募集资金监管账户。另减除已支付的券商发行费用、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用18,221,507.10元后，公司本次募集资金净额为298,150,807.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕26号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司2019年度实际使用募集资金400.98万元，2019年度收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为78.43万元，2019年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金6,000.00万元。截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币2,104.42万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三维通信股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同华西证券于2018年2月13日分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、中国工商银行银行份有限公司钱江支行、招商银行股份有限公司杭州钱塘支行签订了《募集资金三方监管协议》，并于2018年3月9日、2018年6月1日和2018年9月8日连同华西证券、子公司江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）与中国工商银行股份有限公司上饶分行信州支行、招商银行股份有限公司上饶分行和中国光大银行股份有限公司杭州滨江支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
本年由于公司相关人员对募集资金专项账户错误的操作，2019年12月31日，公司相关人员将自有流动资金200万元汇入募集资金专户，上述事项违反了《募集资金四方监管协议》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司募集资金使用管理办法》募集资金专户不能存放非募集资金的规定。公司发现上述问题后，立即进行整改，采取纠正措施，咨询财务顾问专业意见，同时主动向监管部门汇报，组织员工学习募集资金使用相关法律法规和公司制度，特别是《公司募集资金使用管理办法》，加强募集资金专户的管理，后续已严格按照要求募集资金专户专用。截至2020年1月3日，公司已将转入的自有资金转出，募集资金专户资金余额为2,104.42万元。除此之外，本公司在使用募集资金时已经严格遵照相关规定履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 浦发银行杭州分行 | 95200078801200000535 | 2019年4月19日已注销 | |
| 工商银行杭州钱江支行 | 1202021429900480975 | 2019年4月9日已注销 | |
| 招商银行杭州钱塘支行 | 571900013110333 | 2019年4月12日已注销 | |
| 光大银行杭州滨江支行 | 79660188000078577 | 23,044,221.14 | [注] |
| 招商银行上饶分行 | 793900229110707 | 2019年2月26日已注销 | |
| 合计 | 23,044,221.14 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年由于公司相关人员对募集资金专项账户错误的操作，2019年12月31日，公司相关人员将自有流动资金200万元汇入募集资金专户，公司发现上述问题后，立即进行整改，截至2020年1月3日，公司已将转入的自有资金转出。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，华西证券认为：三维通信按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；对于发现的募集资金使用问题及时采取了整改措施，未造成严重不良后果，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大违规情形。
（以下无正文）
附件：募集资金使用情况（2019年度）
单位：万元
| 募集资金总额 | 29,815.08 | 本年度投入募集资金总额 | 400.98 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 21,893.05 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 收购股权对价款 | 否 | 20,897.23 | 20,897.23 | 20,897.23 | 100.00 | 15,686.80*1 | 是 | 否 | ||
| 移动智能广告投放平台项目建设 | 否 | 8,640.00 | 8,640.00 | 400.98 | 717.97 | 8.31 | 2020-5-24 | 尚未产生经济效益 | 是 | |
| 重组费用 | 否 | 277.85 | 277.85 | 277.85 | 100.00 | 不适用 | 否 | |||
| 合 计 | － | 29,815.08 | 29,815.08 | 400.98 | 21,893.05 | － | － | － | － | |
（续上页）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 因项目可行性发生重大变化，投资未达到预计进度。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 随着流量向要腾讯及字节跳动媒体平台的集中，在公司自有移动智能广告投放平台上直接广告投放的需求减少，公司现有的技术及平台已基本满足目前程序化广告交易的需求。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2019 年 8 月13 日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事和独立财务顾问均已发表了明确的同意意见，同意公司使用不超过人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向*1 | 截至2019年12月31日，公司募集资金余额为人民币2,104.42万元，均存放于公司董事会决定的募集资金专用账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 |