证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020－038
三维通信股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于2020年4月18日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2020年4月28日上午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、 审议通过了《2019年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过了《2019年度董事会工作报告》
《2019年度董事会工作报告》详见《公司2019年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”的相关内容。公司独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，内容详见 2020年4月29日的巨潮资讯网。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2019年度股东大会审议表决。
三、 审议通过了《2019年度财务决算报告》
2019年，公司实现营业收入555,889.10万元，同比增长56.43%；实现归属于母公司所有者的净利润15,855.54万元，同比下降26.15%。公司总资产为463,137.27万元，同比增长1.16%，公司归属于母公司所有者权益合计为250,502.26万元，同比增长5.68%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议表决。
四、 审议通过了《2019年度利润分配方案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告
确认，截止2019年12月31日，公司2019年度归属母公司所有者的净利润为158,555,360.03元（合并报表），其中母公司净利润为-1,958,695.36元，提取10%法定公积金0.00元，加上年初未分配利润132,662,079.33元，扣除2019年已分配利润55,355,939.80元，可供股东分配利润为75,347,444.17元。资本公积金余额为1,204,956,500.43元。
根据公司运营实际情况和股利分配政策，公司计划以总股本719,190,079.00股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。合计派送现金35,959,503.95元，累计未分配利润结转下一年度。在分配方案实施前，公司总股本由于股权激励注销、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。独立董事对此议案发表了独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2019年度股东大会审议表决。
五、 审议通过了《审计委员会关于会计师从事2019年度公司审计工作的总结报告》
审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度审计工作能够按照计划安排时间进行，在审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司2019年会计报表发表了意见。审计委员会建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2020年度财务报表审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、 审议通过了《2019年度公司内部控制自我评价报告》
《2019年度公司内部控制自我评价报告》已经公司独立董事、监事会审核并出具了独立意见，相关报告及《内部控制规则落实自查表》、《2019年度公司内部控制自我评价鉴证报告》详见2020年4月29日的巨潮资讯网。
独立董事对此议案发表了独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、 审议通过了《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
独立董事对此议案发表了独立意见。相关内容详见2020年4月29日的巨潮资讯网。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、 审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》
《公司2019年年度报告》全文刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网，《公司2019年年度报告摘要》刊登于2020年4月29日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2019年度股东大会审议表决。
九、 审议通过了《公司2020年第一季度报告》
《公司2020年第一季度报告》全文刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网、《2020年第一季度报告》正文刊登于2020年4月29日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、 审议通过了《关于 2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三维通信股份有限公司 2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议表决。
十一、 审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
《前次募集资金使用情况报告》刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议表决。
十二、 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。公司监事会、独立董事对此项议案发表了意见，同意公司依法对会计政策进行必要的变更。相关公告刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。独立董事对此议案发表了独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、 审议通过了《关于聘请2020年度财务审计机构的议案》同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020度的财务审计机构，审计费用授权董事会与审计机构协商确定。相关公告刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。
独立董事对此议案发表了独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2019年度股东大会审议表决。
十四、 审议通过了《关于审批公司2020年度银行授信额度的议案》
同意自董事会审议通过之日起至2021年6月30日期间申请使用银行授信额度如下：公司（含子公司）短期借款、长期借款和银行票据、信用证开证等累计使用银行授信余额控制在人民币200,000万元之内，在上述额度范围内的相关合同授权公司董事长签署。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、 审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。
同意自公司股东大会审议通过之日起至2021年6月30日，公司对控股子公司合计担保额度65,000万元，相关公告刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。独立董事对此议案发表了独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。
十六、 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的说明的议案》
巨网科技2017-2019年度累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过累计业绩承诺金额39,300万元，已完成业绩承诺。鉴证报告及相关说明刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、 审议通过了《关于公司与关联方投资设立控股子公司三维力普维的关联交易议案》。
公司与关联方共同出资2500万元用于设立控股子公司三维力普维，相关公告刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。
独立董事对此议案发表了事前认可及独立意见。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。李越伦、李军回避表决。
十八、 审议通过了《关于公司与关联方投资设立控股子公司三维万易联的关联交易议案》。
公司与关联方共同出资1250万元用于设立控股子公司三维万易联，相关公告刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。
独立董事对此议案发表了事前认可及独立意见。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。李越伦、李军回避表决。
十九、 审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次限制性股票回购涉及激励对象143人次，注销限制性股票2,227,160股。相关公告刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。公司独立董事对此发表了同意意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。
二十、 审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。
2020年4月，参与2017年限制性股票计划的人员中143人因离职、2018年个人层面业绩考评不达标及2019年公司层面业绩考评不达标等原因，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共2,227,160股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本将由719,190,079股减少至 716,962,919股，公司注册资本将由719,190,079元调整为716,962,919元。
公司根据自身业务发展需要，对经营范围进行变更，变更后经营范围具体如下：预包装食品的零售（限分支机构凭有效《食品流通许可证》经营）。通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务，通信设备、无线广播电视发射设备、无线电发射与接收设备，仪器仪表的开发制造、销售、咨询和维修，手机的研发、生产和销售，体育器材的销售；网球场地出租、竞赛、培训（仅限三维通信股份有限公司网球俱乐部经营），通信设备及仪器仪表租赁、通信设施租赁,人才中介服务（凭许可证经营）,各类工程建设活动 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
同时修改《公司章程》中相关内容。具体内容详见《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。
二十一、 审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。《关于召开公司2019年度股东大会的通知》刊登于2020年4月29日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2020年4月29日