苏州柯利达装饰股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，我们（戚爱华、顾建平、李圣学）作为苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2019年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和投资者的合法权益。现将2019年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、顾建平
顾建平先生，1966年8月出生，博士研究生。1991年7月至今历任苏州大学商学院经济学系教师、系主任、院党委委员；1998年5月至2019年12月任江苏国泰国际集团股份有限公司董事；其主要任职包括：1998年7月至今任苏州和氏设计营造股份有限公司董事；2009年4月至今任苏州大学苏南发展研究院副院长；2013年12月至今任苏州科特环保股份有限公司独立董事；2015年11月至今任苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事；2017年4月至今任公司独立董事。
2、李圣学
李圣学先生，1964年10月出生，本科，注册会计师。1988年7月至1992年10月任苏州林机厂成本会计；1992年10月至1995年12月任苏州会计师事务所审计经理；1996年1月至1999年8月任苏州嘉泰会计师事务所合伙人；1998年8月至今任苏州方本会计师事务所有限公司主任会计师；2015年2月至今任徐州和光照明科技有限公司董事；2016年1月至今任苏州意泉资本管理有限公司监事；2016年10月至今任和光晶能工业科技有限公司监事；2018年4月至今任沈阳思博智能汽车技术有限公司经理、执行董事； 2008年9月至今任江苏施美康药业股份有限公司独立董事；2017年4月至今任公司独立董事。
3、戚爱华
戚爱华女士，1969年6月出生，硕士，注册会计师。1992年7月至1996年3月任上海锅炉厂会计；1996年4月至2001年9月任上海上房绿化建设有限公司财务经理；2001年10月至2003年12月任上海万隆众天会计师事务所项目经理；2004年1月至2007年1月任上海水利工程有限公司副总经理；2007年2月至2009年9月任上海东明会计师事务所副所长；2009年10月至2011年4月任上海安倍信会计师事务所有限公司主任会计师；2011年5月至2013年2月任东吴证券股份有限公司北京投行部执行董事；其主要任职包括：2013年10月至今任上海安倍信投资发展有限公司执行董事、总经理；2014年9月至今历任拓海投资管理（上海）有限公司执行董事、总经理；2014年12月至今任上海至正道化高分子材料股份有限公司独立董事；2015年7月至今任上海与淼环保科技有限公司执行董事；2015年9月至今任上海知肤者也医学科技有限公司执行董事；2016年1月至今任大易健康科技（上海）有限公司执行董事、总经理；2016年1月至今任上海龙鼎医药科技有限公司董事；2018年5月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况如下
2019年度，公司共召开了10次董事会、3次股东大会。我们作为独立董事均切实履行了独立董事职责，充分利用自身专业知识和从业经验对提交会议的全部议案进行了认真审议，独立、客观、审慎地行使了表决权，对会议审议的全部事项均投票赞同。
| 姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出 席次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自 参加会议 | 出席股东 大会次数 |
| 戚爱华 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 顾建平 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 李圣学 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）审议议案情况
作为公司独立董事，我们本着勤勉尽职、对全体股东负责的态度，认真参加公司召开的董事会。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，仔细审议每一个议案，充分沟通讨论并提出合理化建议。针对董事会审议的相关事项，2019年度独立董事共出具了6份独立意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2019年，我们利用召开现场董事会期间，实地考察公司经营情况，审查公司重大事项的进展情况，全面深入了解公司经营发展的真实状况；在公司2019年度审计期间，我们与年审会计师见面沟通审计状况，并就重大事项等与管理层进行沟通；2019年为提高独立董事对公司经营及重大事项的关注，我们定期了解公司经营状况，公司管理层及时予以回复。2019年公司管理层保持与我们的沟通，积极配合我们工作，为我们工作提供了便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，对公司董事会在2019年度审议的重点工作，以及其他独立董事认为可能损害中小股东权益的工作事项，作出了独立、公正的判断。主要情况如下：
（一） 关联交易情况
2019年度，公司不存在关联交易情况，未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（二） 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，作为公司独立董事，在仔细审阅公司董事会提交
的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，对公司2019度对外担保及关联方资金往来情况进行了调查，发表独立意见如下：
公司2019度不存在任何对外担保的情况。同时公司也不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。我们认为，报告期内公司严格遵守了《公司章程》和中国证监会的有关规定，规范了公司的对外担保行为，并能严格控制对外担保风险。
（三） 募集资金的使用情况
2019年3月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，我们对《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真审核，并发表了同意的独立意见：
1、关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的独立意见
在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币8,000万元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《上市公司募集资金管理办法》等的规定。
综上所述，我们同意公司使用额度不超过人民币8,000万元闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。
2、关于公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司使用总额不超过17,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
本次使用募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《上市公司募集资金管理办法》等的规定，并且有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和
全体股东的利益。因此，我们同意公司以总额不超过17,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、关于变更部分募投项目实施地点和实施主体的独立意见
根据《上市公司募集资金管理办法》等规范性文件及《公司章程》的规定，本着对公司、全体股东以及投资者负责的态度，公司独立董事认为公司对募投项目“建筑装饰用木制品工厂化生产项目”的实施主体和实施地点做出的调整，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本次部分募投项目实施主体和实施地点的变更，并同意提交公司股东大会审议。
4、关于对前次募集资金使用的独立意见
公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》如实反映了公司前次，募集资金使用的实际情况。公司前次募集资金的使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
（四） 董事和高级管理人员薪酬情况
2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，我们对《关于公司2018年度董事和高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审核，发表独立意见如下：公司制定的薪酬方案结合公司实际情况和经营成果，依据行业和地区的薪酬水平，有利于公司的发展。薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效，同意上述议案。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
2019年，公司未进行业绩预告及业绩快报。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于审计团队离开致同会计师事务所（特殊普通合伙）加入华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），并且华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月10日正式更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），为保持审计工作的连续性，公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。发表独立意见：（1）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求。我们认为容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度审计工作的质量要求；（2）公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形；（3）为保持公司审计工作的连续性，我们同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表和内部控制的审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合致同会计师事务所出具的2018年度《审计报告》，公司拟定的2018年度利润分配方案：“公司拟以公司2018年度利润分配股权登记日可参与分配的股数为基数，每10股派送现金红利0.21元（含税），资本公积金每10股转增3股”我们认为，公司目前处于发展阶段成长期，主业发展需要较大资金支出。着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际、资金状况、项目投资资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出的该利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，符合《公司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰，决策程序完备，充分保护了股东特别是中小股东的合法权益。同意公司《2018年度利润分配预案》，并同意董事会将《2018年度利润分配预案》提交公司2018年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人积极履行有关承诺，未出现违反承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
我们对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2019年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
2019年，公司根据相关配套指引，不断完善内控体系，对母公司及子公司内控运行情况进行了自查和评价，推进内部控制规范体系的完善。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，并出具了《2019年度内部控制自我评价报告》。我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会各专业委员会根据实施细则开展工作，充分发挥专业职能作用，审议相关事项，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考。2020年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：顾建平、李圣学、戚爱华
2020年4月28日