苏州柯利达装饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为苏州柯利达装饰股份有限公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们客观、独立判断，就下述事项发表独立意见如下：
一、关于2019年度利润分配预案的独立意见
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合容诚会计师事务所出具的2019年度《审计报告》，公司拟定的2019年度利润分配方案：“经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润37,283,730.72元，2019年度母公司实现税后净利润27,413,372.89元，提取法定盈余公积2,741,337.29元，利润分配7,923,406.87元，加上会计政策调整9,971,067.98元和前期滚存未分配利润315,345,185.68元，截止2019年年末实际可供股东分配利润342,064,882.39元。
2019年度，公司采用集中竞价方式回购股份金额为60,485,657.19元（不含印花税、佣金），根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，公司2019年度实施的回购金额占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的162.23%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定。
2019年度，公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，可供分配利润结转至下一年度。”
我们认为，董事会提出的该利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，符合《公司章程》的规定和公司发展现阶段的实际情况，决策程序完备，不存在损害股东特别是中小股东的合法权益的情况。同意公司《2019年度利润分配预案》，并同意董事会将《2019年度利润分配预案》提交公司2019年年度股东大会审议。
二、关于公司2019年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见
公司制定的薪酬方案结合公司实际情况和经营成果，依据行业和地区的薪酬水平，有利于公司的发展。薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效，同意上述议案。
三、关于公司董事会换届选举的议案
公司第四届董事会董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，合法有效。 经核查董事候选人的相关资料，董事候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，未发现董事有相关法律、法规规定的不得担任上市公司董事的情形，未发现独立董事有相关法律、法规规定有碍独立性的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 综上所述，我们同意提名顾益明、顾佳、顾龙棣、鲁崇明、王菁、陈锋为公司第四届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。同意提名顾建平、戚爱华、李圣学为公司第四届董事会独立董事候选人，经上海证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。
四、关于续聘公司2020年度会计师事务所的独立意见
经审查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供财务审计服务和内部控制审计服务的资质和经验；出具的2019年相关审计报告公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果及内部控制建设情况，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内控审计机构。
五、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅公司《关于前次募集资金使用情况报告的议案》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州柯利达装饰股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、上海交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，对当期财务报告不产生重大影响，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形；公司董事会审议该议案的表决程序和结果均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司本次会计政策变更。
七、关于聘任公司总经理的独立意见
1、本次董事会聘任总经理的提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、鲁崇明先生不存在不符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及高管选任的有关规定的情形。
3、鲁崇明先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，其学历、专业知识、工作经历和能力、经营管理经验，能够胜任公司总经理岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
我们同意聘任鲁崇明先生为公司总经理。
八、关于聘任公司副总经理、财务总监的独立意见
经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为上述人员具备履行职务的条件和能力，具备公司相应岗位的任职资格。不存在《公司法》禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场
禁入者或者禁入尚未解除的情形。公司关于高级管理人员的提名、审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意聘任上述人员为公司高级管理人员。
九、关于聘任公司董事会秘书
根据《公司章程》和《独立董事工作细则》等公司规章制度的规定，基于我们的独立判断，现就公司聘任总经理事项发表独立意见如下：
何利民先生具备上市公司高管的任职资格，并已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，相关聘任程序规范，符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》 的有关规定。
同意聘任何利民先生担任公司董事会秘书。
（以下无正文）
（此页无正文，为苏州柯利达装饰股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签名：
独立董事：
顾建平 李圣学 戚爱华
2020 年 4 月28日