兴业证券股份有限公司关于苏州柯利达装饰股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）与苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”、“公司”）于2020年3月11日签署了《关于苏州柯利达装饰股份有限公司人民币普通股发行上市之保荐协议》。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，兴业证券自签订保荐协议之日起承接柯利达首次公开发行的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，对柯利达在2019年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）192号文核准，公司于2015年2月向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票3000万股，发行价为每股人民币17.20元。应募集资金总额为人民币51,600.00万元，根据有关规定扣除发行费用4,272.90万元后，实际募集资金金额为47,327.10万元。该募集资金已于2015年2月到账。公司对募集资金采取了专户存储管理。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字 （2015）第350ZA0006号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2018年12月31日，公司累计实际使用募集资金41,669.51万元（其中：
直接投入募投项目22,188.97万元，募集资金专户置换的募投项目投入680.54万
元，暂时补充流动资金11,800.00万元，募集资金购买理财产品7,000.00万元），累计收到募集资金相关收益扣除手续费净额为1,970.15万元（其中：累计收到募集资金存款利息收入132.15 万元，累计收到募集资金购买理财产品收益1,838.98万元，手续费支出0.98万元），募集资金尚未使用余额7,627.74万元，募集资金专户余额7,627.74万元。
2、2019年度使用金额及当前余额
以募集资金直接投入募投项目1,951.04万元，暂时补充流动资金累计余额为16,970.80万元，闲置募集资金购买理财产品期末余额为5,000.00万元。收到募集资金相关收益扣除手续费净额为249.60万元（其中：收到募集资金存款利息收入22.16万元，收到募集资金购买理财产品收益227.87万元，手续费支出0.43万元）。
综上，截至2019年12月31日止，募集资金累计使用46,791.35万元。累计收到募集资金相关收益扣除手续费净额为2,219.75万元，尚未使用的金额为2,755.50万元，具体使用情况列示如下：
| 项目 | 金额（万元） | |
| 募集资金净额 | 47,327.10 | |
| 减：截止2019年12月31日累计已使用承诺投资的募集资金金额 | 以前年度已使用金额 | 22,188.97 |
| 置换以自筹资金预先投入募投项目 | 680.54 | |
| 2019年年度使用金额 | 1,951.04 | |
| 合计 | 24,820.55 | |
| 截止2019年12月31日尚未使用的募集资金金额 | 22,506.55 | |
| 减：使用闲置募集资金暂时补充流动资金 | 16,970.80 | |
| 减：使用闲置募集资金购买银行保本理财产品 | 5,000.00 | |
| 减：其他资金 | — | |
| 加：募集资金专户累计相关收益 | 2,221.16 | |
| 减：募集资金专户累计手续费支出 | 1.41 | |
| 截止2019年12月31日募集资金专用账户余额 | 2,755.50 | |
二、募集资金管理和专户存储情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏州柯利达装饰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2014年9月26日经公司董事会第二届第四次会议审议通过。根据管理制度并结合经营需要，公司从2015年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 银行帐号 | 账户类别 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行 | 1102021119000720758 | 募集资金户 | 4,277,703.50 |
| 招商银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 110905230510102 | 募集资金户 | 10,563,365.58 |
| 交通银行股份有限公司苏州姑苏支行 | 325601000018170544562 | 募集资金户 | 1,240,227.38 |
| 中国银行股份有限公司苏州科技城支行 | 541766175334 | 募集资金户 | — |
| 中信银行股份有限公司苏州城中支行 | 7324310182600116463 | 募集资金户 | — |
| 招商银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 512906933810201 | 募集资金专管户 | 11,473,719.95 |
| 合 计 | — | — | 27,555,016.41 |
上述账户募集资金余额中，已包含计入募集资金专户利息收入154.31万元
（其中2015年度利息收入45.29万元，2016年度利息收入30.30万元,2017年度利息收入22.79万元，2018年度利息收入33.77万元，2019年度利息收入22.16万元），募集资金购买理财产品获得的投资收益2,066.85万元（其中2015年度理财产品投资收益506.65万元，2016年度理财产品投资收益426.12万元,2017年度理财产品投资收益473.53万元，2018年度理财产品投资收益432.68万元，2019年度理财产品投资收益227.87万元），已扣除手续费1.31万元（其中2015年度手续费0.15万元，2016年度手续费0.26万元，2017年度手续费0.20万元，2018年度手续费0.37万元，2019年度手续费0.43万元）。
三、2019年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币24,820.55万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入的，则公司将先用自筹资金投入，待募集资金到位后用募集资金置换先期投入的自筹资金。
为确保募集资金投资项目建设计划顺利实施，公司在2015年首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已先行投入部分自筹资金用于募集资金投资项目“柯利达设计研发中心建设项目”和“企业信息化建设项目”的建设。2015年4月21日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金680.54万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《苏州柯利达装饰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况鉴证报告》[致同专字（2015）第350ZA0131号]，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，公司独立董事、监事会及原保荐机构东吴证券股份有限公司对上
述募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意意见。公司先期投入的自筹资金总计680.54万元已于2015年全部置换完毕。该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。截至2019年12月31日止，公司无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金使用情况
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，2019年3月14日召开的第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币17,000.00万元人民币，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。公司独立董事和原保荐机构东吴证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审核，并发表了同意意见。
2、使用闲置募集资金投资银行理财产品使用情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，2019年3月14日召开的第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司在额度不超过8,000.00万元人民币，使用部分闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。公司独立董事和原保荐机构东吴证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定及上述议案，截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的情况列示如下：
单位：万元
| 合作方名称 | 理财产品类型 | 理财金额 | 起始日期 | 终止日期 | 预计收益 |
| 宁波银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行 | 保本浮动 收益型 | 2,000.00 | 2019-11-04 | 2020-02-04 | 17.64 |
| 招商银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 保本浮动 收益型 | 2,000.00 | 2019-11-06 | 2020-02-06 | 18.65 |
| 兴业银行股份有限公司苏州分行 | 保本浮动 收益型 | 1,000.00 | 2019-11-05 | 2020-02-05 | 8.95 |
| 合 计 | — | 5,000.00 | — | — | 45.24 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年度，公司未发生募集资金用途变更、募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、其他事项
（一）变更部分募投项目实施主体及实施地点事项
2017年4月18日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，公司根据市场变化和业务开展情况适时调整该募投项目的实施，实施主体由公司全资子公司苏州柯利达光电幕墙
有限公司变更为公司全资子公司成都柯利达光电幕墙有限公司，实施地点相应地由苏州工业园区归家巷18号变更为成都市天府新区新兴镇孔雀村五、十组。2019年9月23日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，募投项目“建筑装饰用木制品工厂化生产项目”实施主体由苏州柯利达装饰股份有限公司，变更为公司子公司苏州柯依迪智能家居股份有限公司，实施地点相应地由苏州工业园区唯亭镇蠡塘路20号的厂区内变更为苏州相城经济技术开发区（苏州市相城区北桥街道徐家观路以东、泗荡泾路以南）。除上述变更外，原项目技术方案、项目效益分析等其他内容不变。
（二）变更持续督导机构事项
公司于2019年12月6日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过关于公司非公开发行股票的相关议案，并经2019年12月23日召开的2019年第二次临时股东大会决议审议通过。公司已聘请兴业证券股份有限公司担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，并于2020年签署了《苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票保荐协议》、《关于苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票之持续督导协议》及各募集资金账户的监管协议。因此，公司的持续督导保荐机构由东吴证券股份有限公司变更为兴业证券股份有限公司，公司首次公开发行股票未完结的持续督导工作将由兴业证券股份有限公司承接。
七、会计师关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0220号），鉴证报告认为，柯利达股份公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了柯利达股份公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构的核查意见
经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证，并审阅2019年度募集资金使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，保荐机构认为，公司2019年度募集资金存放和使用情况严格执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金用途情况，公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际存放及使用情况相符。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于苏州柯利达装饰股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》的盖章页）
保荐代表人：
穆宝敏 万 弢
兴业证券股份有限公司
年 月 日
附表1：募集资金使用情况对照表
2019年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 47,327.10 | 本年度投入募集资金总额 | 1,951.04 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 24,820.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 建筑幕墙投资项目 | 否 | 26,286.80 | 26,286.80 | 719.58 | 6,225.12 | -20,061.68 | 23.68 | - | - | 不适用 | 否 | |
| 建筑装饰用木制品工厂化生产项目 | 否 | 4,460.60 | 4,460.60 | 1,029.20 | 1,898.56 | -2,562.04 | 42.56 | - | - | 不适用 | 否 | |
| 柯利达设计研发中心建设项目 | 否 | 9,881.40 | 9,881.40 | 10,329.38 | 447.98 | 104.53 | 2018年11月 | - | 不适用 | 否 | ||
| 企业信息化建设项目 | 否 | 1,956.10 | 1,956.10 | 202.26 | 1,625.29 | -330.81 | 83.09 | - | - | 不适用 | 否 | |
| 补充其他与主营业务相关的营运资金项目 | 否 | 4,742.20 | 4,742.20 | - | 4,742.20 | - | 100.00 | 不适用 | - | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 47,327.10 | - | 47,327.10 | 1,951.04 | 24,820.55 | -22,506.55 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | （1）建筑幕墙投资项目：公司变更了该募投项目实施的地点（详见募集资金投资项目实施地点变更情况说明），主要系随着西部大开发战略的实施，我国西部地区经济持续稳定发展，带动了我国西部建筑装饰行业快速发展。公司为紧抓西部建筑装饰市场的发展机遇，开拓西南市场，设立全资子公司成都柯利达光电幕墙有限公司，并收购了四川域高建筑设计有限公司。公司拟打造成都幕墙生产基地，以降低施工成本，提高本公司在西南地区的综合竞争优势。因项目投资主体及实施地点发生改变，以致项目进度延迟。项目前期使用了公司的自有资金，募投项目的实施主体和实施地点变更后，开始使用募集资金。建筑装饰行业业务的开展较为依赖企业长期的资源和品牌积累，截至本报告出具日，成都光电幕墙投资项目的主体厂房已竣工且已能实现部分产能，但是鉴于公司在西南地区的客户资源积累依然较为薄弱，且市场开拓以及幕墙业务推广需要一定时间，导致当前西南地区业务订单取得情况较为不理想，因此项目产能无法充分有效利用。出于谨慎使用募集资金的考虑，2019年下半年以来公司该项目的投资进度有所放缓，未来，公司将根据西南地区订单情况及业务发展的实际需要对该项目进行后续投资。 （2）建筑装饰用木制品工厂化生产项目：公司变更了该募投项目实施主体和实施的地点（实详见募集资金投资项目实施地点变更情况说明），近几年，受宏观经济环境和江苏省内公共建筑装饰市场业务增长情况的影响，公司适度放缓了“建筑装饰用木制品工厂化生产项目”投资力度，以避免盲目投产造成资源浪费。另一方面，因城市发展需要和苏州工业园区城铁综合商务区建设的推进，原“建筑装饰用木制品工厂化生产项目”的实施地被划为城市建设规划范围，不允许增加项目投资。因此，为保证项目的继续实施，公司变更了该项目的实施主体及实施地点，项目进度因此相应推迟。此外，为进一步紧跟行业发展趋势并扩大业务规模，公司未来将通过苏州柯依迪智能家居股份有限公司开展装配化装饰系统及智能家居业务，该部分业务亦将与“建筑装饰用木制品工厂化生产项目”形成良好的协同效应。 （3）柯利达设计研发中心建设项目：该项目已于2018年11月竣工，柯利达设计研发中心建设项目累计投入金额大于募集资金承诺投资总额，主要系该项目使用了前期利用闲置募集资金购买理财产品产生的收益金额所致。 （4）企业信息化建设项目：信息化系统构架和实施方案主要为实现公司新研发大楼的信息管理功能，目前公司开发 | |||||||||||
| 的数据平台尚未竣工验收，后期还需要持续改进。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2015年4月21日，本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金680.54万元。该项置换资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同专字（2015）第350ZA0131号”《苏州柯利达装饰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况鉴证报告审验》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年3月14日，本公司第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的案》，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币17,000.00万元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据本公司2017年4月18日召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，本公司根据市场变化和业务开展情况适时调整募投项目的实施，实施主体由本公司全资子公司苏州柯利达光电幕墙有限公司变更为本公司全资子公司成都柯利达光电幕墙有限公司，实施地点相应地由苏州工业园区归家巷 18 号变更为成都市天府新区新兴镇孔雀村五、十组。 根据本公司2019年9月23日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，募投项目“建筑装饰用木制品工厂化生产项目”实施主体由苏州柯利达装饰股份有限公司，变更为公司子公司苏州柯依迪智能家居股份有限公司，实施地点相应地由苏州工业园区唯亭镇蠡塘路20号的厂区内变更为苏州相城经济技术开发区（苏州市相城区北桥街道徐家观路以东、泗荡泾路以南）。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，2019年3月14日召开的第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意本公司在额度不超过8,000.00万元人民币，使用部分闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。截至2019年12月31日止，本公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，期间累计理财金额共26,000万元，已实际收回本金金额共28,000万元（此金额包含收回期初理财余额7,000 |
| 万元），实际获得收益共227.87万元,报告期末未到期的理财产品本金金额共5,000.00万元。 | |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本报告期无 |
| 募集资金其他使用情况 | 本报告期无 |