| 上海新文化传媒集团股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 截至2019年12月31日止 |
鉴证报告 第1页
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2020]第ZA11907号
上海新文化传媒集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告 第2页
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：张宇（特殊普通合伙）
中国注册会计师：韩晨君
中国·上海 二〇二〇年四月二十七日
使用情况报告 第1页
上海新文化传媒集团股份有限公司
截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告
根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
公司于2014年10月16日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1068号）核准，向上海银久广告有限公司发行13,921,113股股份、向上海欣香广告有限公司发行2,752,900股股份、向上海狮电文化传播有限公司发行1,494,780股股份、向成都禅悦广告传媒有限公司发行1,223,318股股份、向上海慧裕文化传播有限公司发行1,195,824股股份、向北京智百扬广告有限公司发行1,166,241股股份、向上海聚丰广告有限公司发行747,564股股份、向上海鸣瑞广告传媒有限公司发行448,608股股份、向沈阳悟石整合广告传媒有限公司发行306,264股股份、向上海鑫秩文化传播有限公司发行368,631股股份、向韩慧丽发行6,937,355股股份、向周晓平发行3,085,846股股份，每股发行价格为25.86元，合计发行33,648,444股股份作为股份对价部分购买上述交易对方持有的郁金香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香”）和沈阳达可斯广告有限公司（以下简称“达可斯”）100%股权。根据前述批复，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股共计18,691,588股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币26.75元，此次募集配套资金总额为人民币499,999,979.00元。截止2015年1月26日止，海通证券股份有限公司将收到的募集配套资金人民币499,999,979.00元，扣除非公开发行股票保荐承销费用12,500,000.00元后的余额人民币487,499,979.00元缴入公司开立的募集专户。扣除公司为非公开发行股票所需支付的其他发行费用4,202,340.03元，募集配套资金净额为人民币483,297,638.97元。以上募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月26日审验并出具了“众会验字（2015）第1151号”《验资报告》。公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定在中国建设银行股份有限公司上海虹口支行开设了募集资金的存储专户。截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
使用情况报告 第2页
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始 存放日 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国建设银行股份有限公司上海虹口支行 | 31001533900050006458 | 2015-1-26 | 487,499,979.00 | 注 | 已销户 |
注：截止2019年12月31日，非公开发行股票募集资金已使用完毕，相关募集资金专用账户已于2015年12月30日注销。
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2019年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司于2015年4月17日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了使用募集资金 1,980 万元置换预先投入重大资产重组项目自筹资金的议案。上述置换资金已经海通证券股份有限公司确认，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字(2015)第3308 号”《上海新文化传媒集团股份有限公司关于以自筹资金预先投入重大资产重组项目的鉴证报告》确认。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
截至2019年12月31日止，公司不存在暂时闲置募集资金使用情况。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表二。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2019年12月31日止，公司不存在无法单独核算效益的募集资金投资项目。
使用情况报告 第3页
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截止2019年12月31日止，前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺收益的差异情况详见附表二。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
(一) 资产权属变更情况
根据公司 2014 年度第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1068 号《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向上海银久广告有限公司等十七位郁金香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香”）的资产出售方购买其持有的郁金香100%的股权，并向韩慧丽、周晓平购买其持有的沈阳达可斯广告有限公司（以下简称“达可斯”）100%的股权。公司申请增加股本52,340,032股，其中发行股份购买资产申请增加股本33,648,444股，发行价格25.86元/股；募集配套资金申请增加股本18,691,588股，发行价格26.75元/股。郁金香股权过户与工商变更手续于2014年12月19日完成；达可斯股权过户与工商变更手续于2014年12月24日完成。2015 年 1 月 26 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产事项进行了验资，并出具“众会验字(2015)第 1151号”《验资报告》。2015 年 2 月，本次重组的股份发行工作完成，相关股份于 2015年 2 月 12 日上市。
(二) 购入资产账面价值变化情况
1、 郁金香
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 资产总额 | 32,448.42 | 69,885.40 | 81,842.38 | 78,213.45 | 90,492.52 |
| 负债总额 | 37,089.88 | 36,962.84 | 23,521.01 | 22,041.23 | 34,266.58 |
| 归属于母公司所有者权益 | -4,641.46 | 32,922.56 | 58,321.37 | 56,172.22 | 56,225.94 |
注：上述数据业经审计。
2、 达可斯
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 资产总额 | 6,251.87 | 14,074.83 | 13,854.15 | 12,917.45 | 11,894.56 |
| 负债总额 | 7,510.27 | 10,653.79 | 3,022.70 | 3,509.35 | 2,320.51 |
使用情况报告 第4页
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 归属于母公司所有者权益 | -1,172.62 | 3,459.21 | 10,730.15 | 9,361.62 | 9,574.05 |
注：上述数据业经审计。。
(三) 生产经营情况
郁金香是户外LED大屏幕媒体这一细分行业的先入者和领先者，在行业内外均有很高的知名度和认可度。在多年的经营实践中掌握了大量的媒体资源，所运营的屏幕媒体数量和质量在行业内处于领先地位，并在运营管理、客户营销和管理系统建设等各方面积累了丰富的行业运作经验，具有较为明显的先发优势和竞争优势。其媒体覆盖领域广且大部分位于核心商圈，如上海的美罗城、正大广场、广州天河广百百货等均是受到客户追捧的优质屏幕。达可斯系东北地区领先的户外LED大屏幕媒体运营商，目前主要从事沈阳等地区户外自有LED屏幕的广告代理发布业务，在东北地区LED大屏幕媒体市场具备领先的区域化竞争优势，占有较高的市场份额。
(四) 效益贡献情况
单位：万元
| 公司 | 科目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 郁金香 | 营业收入 | 38,220.46 | 45,656.19 | 63,479.31 | 52,123.27 | 53,195.40 |
| 归属于母公司股东净利润 | -36,584.43 | -3,538.08 | 10,012.92 | 11,233.95 | 8,818.15 | |
| 扣非后归属于母公司股东净利润 | -36,674.00 | -3,676.92 | 9,804.02 | 11,152.92 | 8,713.43 | |
| 达可斯 | 营业收入 | 4,552.75 | 5,881.12 | 8,221.41 | 8,778.62 | 7,514.04 |
| 归属于母公司股东净利润 | -4,844.34 | 1,164.94 | 4,217.52 | 3,831.70 | 2,930.83 | |
| 扣非后归属于母公司股东净利润 | -4,859.39 | 1,123.06 | 3,985.99 | 3,114.49 | 2,780.83 |
上述郁金香、达可斯各年度数据来源情况与四、（二）数据来源一致。
使用情况报告 第5页
(五) 盈利预测完成情况
1、 郁金香
根据公司与郁金香全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，郁金香全体股东承诺郁金香2014年、2015年、2016年和2017年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,916.25万元、8,604.30万元、10,812.86万元和13,320.41万元。若盈利补偿期间郁金香实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则郁金香股东须就不足部分向新文化进行补偿。本次交易中，认购新文化发行股份的郁金香内资股东应首先以其于本次交易中认购的新文化股份进行补偿，如本次交易中认购的股份不足补偿，则其进一步以现金进行补偿，本次交易中仅收取现金对价的郁金香外资股东应以其于本次交易中获得的现金对价进行补偿。郁金香2014年度、2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数分别为6,987.47万元、8,713.43万元、11,152.92万元、9,804.02万元。2014-2017年度，郁金香累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数 39,653.82 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数 36,657.84 万元，累计完成率92.44%。其中2014-2016年度业绩承诺完成情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了众会字(2017)第1817号鉴证报告；2017年度业绩承诺完成情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了信会师报字[2018]第ZA11833号鉴证报告。
2、 达可斯
根据公司与韩慧丽和周晓平签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，达可斯全体股东承诺达可斯2014 年、2015 年、2016 年和2017 年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,310万元、2,750万元、3,312万元和 3,974万元。若盈利补偿期间达可斯实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则达可斯股东须就不足部分向新文化进行补偿。本次交易中，达可斯股东首先以其于本次交易中认购的新文化股份进行补偿；若达可斯股东于本次交易中认购的新文化股份不足补偿，则达可斯股东进一步以现金进行补偿。达可斯2014年度、2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数分别为2,942.25万元、2,780.83万元、3,114.49万元、3,985.99万元，2014-2017 年度，达可斯累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数 12,346.00万元，扣除非经常性损益后归属于母
使用情况报告 第6页
公司股东的净利润实际数12,823.56万元，累计完成承诺业绩。其中2014-2016年度业绩承诺完成情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了众会字(2017)第1817号鉴证报告；2017年度业绩承诺完成情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了信会师报字[2018]第ZA11833号鉴证报告。
使用情况报告 第7页
(六) 承诺事项的履行情况
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 上海欣香广告有限公司;上海狮电文化传播有限公司;成都禅悦广告传媒有限公司;上海慧裕文化传播有限公司;北京智百扬广告有限公司;上海聚丰广告有限公司;上海鸣瑞广告传媒有限公司;沈阳悟石整合广告传媒有限公司;上海银久广告有限公司;上海鑫秩文化传播有限公司;韩慧丽;周晓平;浙江浙商证券资产管理有限公司;东海基金管理有限责任公司;兴业全球基金管理有限公司;财通基金管理有限公司 | 股份限售承诺 | "（1）购买资产所发行股份的锁定期上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、上海鸣瑞和沈阳悟石承诺其取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让。上海银久和上海鑫秩承诺其取得的本次发行的股份自发行上市之日起二十四个月内不得转让，且自前述股份锁定期届满至新文化2017年年报出具之日期间的任意时点，上海银久和上海鑫秩累计所出售的新文化股份占其所持有新文化股份总数的比例不高于经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确认的郁金香传播已实现的实际净利润数占盈利补偿期间净利润承诺数总额的比例。上海银久、上海鑫秩进一步承诺，于新文化2018年年报出具前，其所持新文化股份不低于其于本次交易中认购的新文化股份数的10%。达可斯广告股东韩慧丽和周晓平取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让；股份锁定期届满后，韩慧丽在本次交易中取得的新文化股份中的2,412,993股解除锁定，周晓平在本次交易中取得的新文化股份中的649,652股解除锁定；韩慧丽剩余之4,524,362股和周晓平剩余之2,436,194股（以下简称"剩余股份数"），自股份锁定期届满至购买方2017年年报出具之日期间的任意时点，累计所出售的剩余股份所占其剩余股份总数的比例不高于经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确认的达可斯广告已实现的实际净利润数占出售方盈利补偿期间净利润承诺数总额的比例。韩慧丽、周晓平进一步承诺，于新文化2018年年报出具前，其所持新文化股份不低于其剩余股份数的10%。同时，前述各方承诺由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份，亦遵守上述承诺。（2）募集配套资金所发行股份的锁定期新文化本次向浙江浙商证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司和财通基金管理有限公司募集配套资金所发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。" | 上海银久、上海鑫秩、韩慧丽和周晓平承诺期限至2018年年报出具之日，其余承诺方承诺期限至2016年2月12日。 | 履行完成 |
使用情况报告 第8页
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 上海银久广告有限公司;Wise Genesis Limited;Fame Hill Media Corporation Limited;上海欣香广告有限公司;Panpacific Outdoor Media Company Limited;上海狮电文化传播有限公司;成都禅悦广告传媒有限公司;上海慧裕文化传播有限公司;北京智百扬广告有限公司;上海聚丰广告有限公司;Yumi Media Corporation Limited;BNO Media Corporation Limited;Switch Media Corporation Limited;Asha New Media Limited;上海鸣瑞广告传媒有限公司;沈阳悟石整合广告传媒有限 | 业绩承诺及补偿安排 | "（一）利润补偿期间及补偿额利润补偿的承诺期间为2014年、2015年、2016年和2017年。郁金香传播全体股东承诺郁金香传播2014年、2015年、2016年和2017年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,916.25万元、8,604.30万元、10,812.86万元和13,320.41万元。（二）利润补偿的实施若盈利补偿期间郁金香传播实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则郁金香传播股东须就不足部分向新文化进行补偿。本次交易中，认购新文化发行股份的郁金香传播内资股东应首先以其于本次交易中认购的新文化股份进行补偿，如本次交易中认购的股份不足补偿，则其进一步以现金进行补偿，本次交易中仅收取现金对价的郁金香传播外资股东应以其于本次交易中获得的现金对价进行补偿。（三）减值测试及补偿安排在盈利补偿期间届满后，新文化与郁金香传播股东应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对郁金香传播进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的新文化年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中新文化向内资补偿方发行股份的价格﹢已补偿现金，则郁金香传播股东应向新文化另行补偿。上海银久广告有限公司承诺, 其对除上海银久广告有限公司外的其他郁金香传播股东的盈利补偿和减值补偿义务承担连带责任。" | 2017-12-31 | 2014-2017年度，郁金香累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数39,653.82万元，实际数36,657.84万元，累计未完成承诺业绩，郁金香原股东须就业绩承诺不足部分向公司进行补偿。其中，十五家郁金香原股东应补偿现金62,744,479.36元，上海银久广告有限公司、上海鑫秩文化传播有限公司合计应补偿股份2,375,205股（2017年度权益分派后，应补偿股份变更为3,562,808股）及返还上述股份在盈利补偿期间的现金分红。公司已依据《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》发函要求相关方履行承诺。截至2019年12月31 |
使用情况报告 第9页
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 公司;上海鑫秩文化传播有限公司 | 日，上海欣香广告有限公司已向公司支付现金补偿款7,171,512.59元，上海鑫秩文化传播有限公司向公司已向公司补偿股份91,913股并返还相应现金分红。其余十五家郁金香原股东尚未兑现业绩补偿承诺。公司正通过司法途径向相关方追讨业绩补偿款。 | |||
| 上海银久广告有限公司；上海鑫秩文化传播有限公司；郁金香传播（上海）有限公司 | 业绩承诺及补偿安排 | "（一）就郁金香广告及其控股子公司截至2017年12月31日经审计合并财务报表所载之应收账款相关事宜，上海银久广告有限公司、上海鑫秩文化传播有限公司现承诺如下：1、承诺方承担应收账款回收责任，将尽最大努力实现应收账款的收回，并对上述应收账款的全额收回提供连带责任担保。2、承诺方目前所持有的新文化总计25,149,937股（其中银久为24,501,149股，鑫秩为648,788股）的未解禁股（"未解禁股"）继续锁定，并承诺就郁金香广告及其控股子公司截至2017年12月31日经审计合并财务报表所载之应收账款应于2018年12月31日之前收回不低于1.5亿元，剩余未收回应收账款承诺方承诺于2019年12月31日之前收回。未能按时收回的金额由承诺方以现金补偿，补偿完毕后，相关应收账款的债权转让给承诺方享有。上市公司将密切关注应收账款的收回情况，并根据承诺方所承诺2018年12月31日应收回的应收账款之回收情况逐步为上述锁定股权解除锁定。3、除已在未解禁股上设定的质押外， | 2019-12-31 | 截止2019年12月31日，2017年12月31日经审计合并财务报表所载之应收账款于2018年12月31日之前回款超过1.5亿元，剩余部分未在2019年12月31日前收回。 |
使用情况报告 第10页
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 自承诺函签署之日起，上述锁定期间承诺方不得在未解禁股上新增任何质押或其他权利限制。4、承诺方同意所持有上市公司股票账户接受上市公司监管。5、在未达到上述解锁条件情况下,新文化无需为承诺方办理股票解锁手续。如违反上述承诺,承诺方同意赔偿因此给新文化带来的全部损失。（二）就郁金香广告及其控股子公司截至2017年12月31日经审计合并财务报表所载之应收账款相关事宜，郁金香传播（上海）有限公司管理层有义务勤勉尽责，尽最大努力催收应收账款，并对上述应收账款的催收行为承担管理责任。" | ||||
| 上海银久广告有限公司;王敏;上海鑫秩文化传播有限公司;韩慧丽;周晓平;徐刚 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | "一、关于避免同业竞争的承诺：（1）承诺在本次交易完成后十二个月内及上海银久、上海鑫秩持有新文化股份的期间内，上海银久、上海鑫秩及其实际控制人及其实际控制的企业不会参与或进行与新文化及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。上海银久、上海鑫秩及其实际控制人将赔偿新文化因上海银久、上海鑫秩及其实际控制人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支；（2）承诺在本次交易完成后十二个月内及韩慧丽和周晓平持有新文化股份的期间内，韩慧丽和周晓平及其各自实际控制的企业不会参与或进行与新文化及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。韩慧丽和周晓平将赔偿新文化因其违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。二、关于减少及规范关联交易的承诺：上海银久及其实际控制人王敏、上海鑫秩及其实际控制人徐刚以及达可斯广告的股东韩慧丽和周晓平承诺：本人/本公司及本公司实际控制人与新文化之间将尽量减少和避免关联交易; 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害新文化及其他股东的合法权益；本人/本公司及本公司的实际控制人不会利用新文化股东地位, 损害新文化及其他股东的合法利益；本人/本公司及本公司的实际控制人将杜绝一切非法占 | 长期有效 | 履行中 |
使用情况报告 第11页
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 用上市公司的资金、资产的行为, 在任何情况下, 不要求新文化向本人/本公司、本公司实际控制人及其控制的企业提供任何形式的担保。" | ||||
| 王敏;庄泳;丁明生;陈喆;韩慧丽;周晓平;鄂茜 | 其他承诺 | "1、郁金香传播的王敏女士、庄泳女士、丁明生先生以及陈喆女士出具了《任职承诺函》，承诺自本次交易完成后五年内不主动辞去所担任郁金香传播的职务，如违反上述承诺，则应将相当于其最近一年薪酬总额的金额赔偿给郁金香传播；且在郁金香传播任职期间及离职后两年内，不得在新文化、郁金香传播以外从事与新文化、郁金香传播相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同新文化、郁金香传播存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问，违反上述承诺的所得将归郁金香传播所有。2、达可斯广告的韩慧丽女士、周晓平先生以及鄂茜女士出具了《任职承诺函》，承诺自本次交易完成后五年内不主动辞去所担任达可斯广告的职务，如违反上述承诺，则应将相当于其最近一年薪酬总额的金额赔偿给达可斯广告；且在达可斯广告任职期间及离职后两年内，不得在新文化、达可斯广告以外从事与新文化、达可斯广告相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同新文化、达可斯广告存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问，违反上述承诺的所得将归达可斯广告所有。" | 长期有效 | 截至报告期末，韩慧丽、周晓平及鄂茜正在履行中；王敏、庄泳、陈喆已离职；丁明生已过世。 |
使用情况报告 第12页
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、 报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2020年4月27日批准报出。
上海新文化传媒集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十七日
附表一：
前次募集资金使用情况对照表编制单位： 上海新文化传媒集团股份有限公司 截至2019年12月31日止 单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 48,329.76 | 已累计使用募集资金总额： | 48,473.96 | ||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 48,473.96 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 0.00 | 2015年投入： | 48,473.96 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 0.00 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 （或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注） | ||
| 1 | 购买郁金香、达可斯100%股权 | 购买郁金香、达可斯100%股权 | 48,329.76 | 48,329.76 | 48,473.96 | 48,329.76 | 48,329.76 | 48,473.96 | 144.20 | 2015-2-16 | |
| 合计 | 48,329.76 | 48,329.76 | 48,473.96 | 48,329.76 | 48,329.76 | 48,473.96 | 144.20 | ||||
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金账户利息收入所致。
附表二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位： 上海新文化传媒集团股份有限公司 截至2019年12月31日止 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益（注1） | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益（注3） | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||||
| 1 | 购买郁金香、达可斯100%股权 | 不适用 | 51,999.82 | 13,790.01 | -2,553.86 | -41,533.39 | 5,394.15 | 注2 |
注1：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》：郁金香全体股东承诺2014年、2015年、2016年和2017年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,916.25万元、8,604.30万元、10,812.86万元和13,320.41万元，累计承诺数为 39,653.82 万元。达可斯全体股东承诺 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,310万元、2,750万元、3,312万元和 3,974万元，累计承诺数 12,346.00万元。投资郁金香、达可斯100%股权项目累计承诺数合计51,999.82万元。注2：2014-2017年度，郁金香累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数 39,653.82 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数 36,657.84 万元，累计完成率92.44%，累计未完成承诺业绩。2014-2017 年度，达可斯累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数 12,346.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数12,823.56 万元，累计完成承诺业绩。注3：截止日累计实现效益为2014年至2019年实现效益的合计数。