证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2020-045
上海新文化传媒集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日向公司全体董事发出会议通知，于2020年4月27日下午14：00在公司会议室召开第四届董事会第十一次会议。应参加董事7人，实际参加董事7人，本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长杨震华先生主持，会议以记名投票的表决方式，审议并形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司<2019年年度报告及其摘要>的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《2019年年度报告披露提示性公告》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司<2019年度内部控制评价报告>的议案》
公司独立董事对公司《2019年度内部控制评价报告》发表了意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
三、审议通过《关于公司<2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》
公司独立董事对公司2019年度募集资金存放与使用情况发表了意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月27日出具了信会师报字[2020]第ZA11905号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<2019年度社会责任报告>的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<2019年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了《2019年度总经理工作报告》，报告真实、客观地反映了公司2019年度生产经营情况。表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
六、审议通过《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》
《2019年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公司《2019年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”的相关内容。
公司独立董事郑培敏先生、万如平先生、曹军波先生分别向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。
《2019年度独立董事述职报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》
公司《2019年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司<2019年度审计报告>的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月27日出具了信会师报字[2020]第ZA11904号《审计报告》，该审计报告为标准无保留意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润-948,446,568.76元，母公司实现的净利润为-565,240,322.41元。截至2019年12月31日，公司未分配的利润为-104,561,811.35元，其中，母公司未分配利润为22,264,030.79元。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，因公司2019年度经营业绩亏损，为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，经审慎研究后，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，同意变更会计政策。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
十一、审议通过《关于公司及子公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司（含孙公司）生产经营和发展的需要，公司及子公司（含孙公司）预计2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟累计不超过人民币20亿元，在此额度内由公司及子公司（含孙公司）根据实际资金需求进行借贷。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于2019年度日常经营关联交易确认的议案》
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
关联董事杨震华先生回避表决。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
十三、审议通过《关于公司<2020年第一季度报告全文>的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2020年第
一季度报告全文》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2020年第一季度报告全文》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《2020年第一季度报告披露提示性公告》。表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
十四、审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
公司董事、副总经理兼董事会秘书汪烽女士因个人原因申请辞去公司董事、副总经理兼董事会秘书职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会委员职务，辞职后其不再担任公司任何职务。汪烽女士辞去公司副总经理、董事会秘书职务的申请将自送达董事会之日起生效，辞去公司董事职务的申请将自公司股东大会补选出新任董事后生效。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名张津津女士（后附简历）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过次日起至第四届董事会任期届满之日止。提名事项经股东大会审议通过后，张津津女士将同时担任公司董事会战略委员会委员职务，任期与董事任期相同。
公司独立董事对候选人的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会聘任张津津女士、卓琳先生（后附个人简历）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
十六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会聘任张津津女士为公司董事会秘书，聘任唐晓云女士（后附个人简历）为公司证券事务代表，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
公司董事会秘书及证券事务代表联络方式如下：
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 张津津 | 唐晓云 |
| 联系地址 | 上海市虹口区东江湾路444号北区238室 | 上海市虹口区东江湾路444号北区238室 |
| 电话 | 021-65871976 | 021-65871976 |
| 传真 | 021-65873968 | 021-65873968 |
| 电子信箱 | xinwenhua@ncmedia.com.cn | xinwenhua@ncmedia.com.cn |
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
十七、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司《2019年年度报告》的财务数据，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
公司独立董事已就公司本次非公开发行股票相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象上海双创文化影视企业管理中心（有限合伙）、上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海文鹏创业投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联方，其同系公司董事张赛美控制的企业，此外公司董事何君琦担任文鹏投资执行事务合伙人上海双创投资管理有限公司的委
派代表。审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事张赛美、何君琦回避表决。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》鉴于公司非公开发行股票申报财务基准日发生变更，公司结合《2019年年度报告》的财务数据对本次非公开发行A股股票预案中相关事项进行更新，拟订了《上海新文化传媒集团股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
关联董事张赛美、何君琦回避表决。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
鉴于公司非公开发行股票申报财务基准日发生变更，公司结合《2019年年度报告》的财务数据修订制作了《上海新文化传媒集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
关联董事张赛美、何君琦回避表决。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司制作了截至2019年12月31日的《上海新文化传媒集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA11907号《上海新文化传媒集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（二次修订稿）的议案》
鉴于公司非公开发行股票申报财务基准日发生变更，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司结合《2019年年度报告》的财务数据就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并调整了填补回报措施。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（二次修订稿）的议案》
鉴于公司非公开发行股票申报财务基准日发生变更，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，结合公司《2019年年度报告》的财务数据，本次发行后的公司第一大股东、实际控制人及董事和高级管理人员出具了《关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺（二次修订稿）》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》
根据公司第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十一次会议的相关内容，公司定于2020年5月20日（星期三）下午14:00召开2019年度股东大会。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十九日
简历：
张津津女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，天津财经大学会计学专业，学士学位。2003年入职新文化，曾任公司财务主管、财务副经理。2012年起任公司证券事务代表、董事会办公室主任，兼任远海明华资产管理有限公司，上海翰熠文化传播有限公司等公司监事。现任公司副总经理、董事会秘书。截至本公告日，张津津女士未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。
卓琳先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年生，毕业于北京交通大学，学士学位；美国威斯康星大学，硕士学位。曾任职于百度在线网络技术（北京）有限公司，负责过大客户、商务、渠道等相关业务；2019年入职新文化，历任公司董事长特别助理；现任公司副总经理。
截至本公告日，卓琳先生未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。
唐晓云女士，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，工商管理硕士（MBA）。曾任江苏华燕船舶装备有限公司企管部主管，华平信息技术股份有限公司（300074.SZ）副总经理、董事会秘书。2020年4月加入新文化，现任公司证券事务代表。
截至本公告日，唐晓云女士未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不是失信被执行人。任职资格符合
《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。